[정부부처 자료] 전체
| 제목 | 벤처기업 M&A활성화방안 확정 | ||
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| 기관명 | 중소기업청 | 작성일자 | 2003 . 06 . 30 |
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□ 벤처기업 및 코스닥기업의 합병절차가 대폭 간소화되고, 전략적 제휴를 위한 구주-신주간 주식교환이 가능해지며, 교환주식에 대한 양도소득세 과세가 이익실현시까지 이연된다. 창투사는 투자기업의 회생지원을 위해 일시적 경영지배 목적의 투자가 허용됨. □ 정부는 벤처기업과 코스닥기업의 합병 및 전략적 제휴 활성화를 위해 2003. 6. 26일(목) 17개 부처와 민간이 공동으로 참여하는 「벤처기업활성화위원회(위원장 : 산업자원부장관)」를 개최하고,「벤처기업 M&A활성화 방안」을 심의ㆍ의결하였음. □ 중소기업청(청장 유창무)은, 최근 코스닥 침체, IT산업의 성장둔화 등으로 사업부진 또는 실패기업이 발생하고 있어, 이번 조치로 인해 앞으로 이들 기업의 기술과 아이디어의 사장화 방지 및 재활용 촉진을 위한 합병 또는 전략적 제휴 등을 통한 벤처업계의 구조조정이 활발히 전개될 것으로 전망함. □ 합병관련 절차 개선 및 이월결손금 경감 ① 합병 반대주주의 주식매수청구권 행사기준 및 절차를 M&A가 활성화 될 수 있는 방향으로 개선됨. - 현재 주총전후로 2번하는 주식매수청구 절차를 단순화하고, - 과도한 주식매수청구로 인해 M&A가 실패하는 가능성을 최소화하기 위해 주식매수청구권 행가가능 주주의 범위 및 시가중심의 행사가격 산정기준을 개선할 계획임. ※ 합병에 소요되는 기간은 벤처기업에 한하여 종전 최단 8개월에서 1개월 반으로 단축 조치(2002. 11, 벤처기업특별조치법에 반영) ② 코스닥기업이 미공개기업과 소규모합병(합병법인 주식수의 5％ 이내)할 경우, 미공개기업의 등록심사요건이 완화됨. ③ 소규모 합병과 같이 벤처기업의 소규모 영업양수도시 주총 승인절차를 생략하고, 이사회 결의로 갈음할 계획임. ④ 피합병법인의 이월결손금 승계요건을 대폭 완화하여, 벤처기업의 결손금이 모두 합병법인이 승계할 수 있도록 하고, 대상기업의 규모도 합병법인의 1/10 이상에서 1/20 이상으로 확대할 계획임. □ 구주 현물출자 특례 인정 및 양도소득세 과세 이연 ① 최근 일부기업이 구주 현물출자에 대한 법원 검사인제도를 회피하기 위하여 일시적 현금동원을 통해 편법으로 주식을 교환하는 것이 국민들에게 불법 주식교환으로 오인되는 일이 있다고 보고, - 벤처기업의 전략적 제휴를 활성화하기 위해 벤처기업의 보유 주식이 현물로 출자될 경우, 기술거래소 등 공인평가기관의 평가를 법원의 공인감정인 감정으로 갈음하는 방향으로 개선됨. ② 또한, 주식교환시 발생하는 양도소득세 과세를 교환주식을 처분할 때까지 과세를 이연해 주기로 하였음. - 이 경우, 1주의 주식을 교환할 경우에도 과세이연되는 불합리한 점이 있다고 보고, 실질적인 전략적 제휴 목적이 이루어 지도록 이연대상 범위를 제한하는 방안을 강구키로 함. - 즉, 벤처기업에 구주 현물출자를 통해 취득한 주식의 양도차익이거나 주요주주가 보유한 주식을 벤처기업의 자기주식과 교환함으로써, 발생한 주식의 양도차익 등이 검토되고 있음. □ M&A중개기관의 기능 재조정 및 투자펀드 결성 ① 건전한 구조조정회사에 대하여는 사모 M&A펀드의 운영기회가 부여되고, 구조조정회사의 투자대상으로 현행 화의ㆍ법정관리기업에서 부실채권으로 확대됨. ② 창업투자회사도 기존 투자기업의 회생이 필요할 경우는 일시적 경영지배 목적을 위한 투자(50％ 이상)가 허용됨. ③ 또한 구조조정회사, 기술거래소 등을 통해 1,000억원 규모의 M&A펀드도 신설키로 하고, 창업투자회사의 유동성 증대를 위해 설치된 세컨더리펀드(Secondary Fund)에게도 M&A기능을 부여키로 함. □ 정부는 이번 대책의 조속한 시행을 위해 상법개정이 필요한 사항은 벤처기업특별조치법에 반영하여 오는 2007년까지 한시적으로 운영하고, 조세 및 증권관련사항은 조세특례제한법, 증권거래법 등 해당법률을 개정하여 반영키로 하였음. 〈참조〉 벤처기업 M&A활성화방안
벤처기업 M&A활성화대책 주요내용
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│ 구 분 │ 주 요 내 용 │
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│1. 합병관련 │1-1. 코스닥기업의 합병시, 주식매수청구권 행사 주주의 범위, │
│ 사항 │ 가격산정기준 개정 │
│ │1-2. 벤처기업의 주식매수청구권 행사시기를 주총전으로 단일화 │
│ │1-3. 코스닥기업이 미공개기업과 소규모 합병시, 미공개기업의 │
│ │ 합병요건 완화 │
│ │1-4. 소규모 영업양수도의 주총 결의 생략(이사회결의로 갈음) │
│ │1-5. 피합병업체의 이월결손금 승계요건 완화 │
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│2. 주식교환 │2-1. 공인평가기관의 주식가격 평가(현물출자)를 법원 감정인 감│
│ 관련사항 │ 정으로 갈음. │
│ │2-2. 주식교환의 양도소득세 과세 이연 │
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│3. M&A투자 │3-1. 구조조정전문회사에게 사모 M&A 펀드 운영기회 부여 및 투 │
│ 확대 등 │ 자대상 확대 │
│ │3-2. 창투사에게 일시적 경영지배 투자허용 │
│ │3-3. 1,000억원 규모의 M&A펀드 신규 결성 │
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│4. M&A중개 │4-1. M&A 중개기관에 대한 중개비용 지원 │
│ 및 평가 │4-2. M&A 정보공유 및 성공ㆍ실패사례 D/B화 │
│ │4-3. 기업가치평가모델 개발 │
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Ⅰ. 추진 배경 □ 최근 코스닥 침체, IT산업의 성장둔화 등이 장기화되면서 벤처기업의 구조조정 필요성이 증가 ｏ 벤처기업은 양적으로 크게 증가하였으나, 시장상황 악화 및 사업성 부재로 많은 부실 벤처기업이 발생 * 1998∼2002년중 총 8,058개 벤처기업 퇴출(16,836개 확인) □ 시장기능에 의한 벤처생태계 구축과 퇴출자원의 재활용을 위해서는 M&A가 가장 유용한 수단 ｏ 벤처의 특성상(HighRisk HighReturn), ‘생성소멸`, ‘진입퇴출`이 원활한 생태구조를 구축하는 것이 필요 * 미국의 경우, 벤처캐피탈 투자기업 중 75％는 M&A를 통해 퇴출 또는 재도전 기회를 마련 ｏ M&A를 통해 실패기업 또는 경영인이 보유한 신기술ㆍ아이디어의 사장화를 방지하여 국가자원의 효율화 도모 □ 현행 법제로 M&A가 불가능한 것은 아니나, 소자본 벤처기업이 활용하기는 규제가 엄격하고, 환경도 매우 취약 ┌─────────────────────────────────────┐ │◇ 대통령님께서도 “벤처기업 M&A 활성화 방안”을 강구하여 추진할 것을 지시│ │ (2003. 4, 중기특위 업무보고시) │ └─────────────────────────────────────┘ 〈참고〉 〈벤처기업 M&A의 긍정적 사례〉 ① M&A를 통한 신사업 진출 ｏ CCTV장비업체인 3R은 신사업 모색과정에서 하이닉스반도체 계열사인 현대시스콤을 인수(2002. 1) - 인수방법 : 주식매입(87％ 지분 확보, 200억원) ｏ 3R은 현대시스콤의 이동통신장비기술을 종전 CCTV 통신기술과 접목시켜 삼성ㆍLG 등 대기업과 경쟁중 ② 제조업체와 R&D 업체의 결합 ｏ 디지털 위성수신기 제조사인 티켐넷은 R&D 기능 확보를 위해 동종업체인 디티비로사와 전략적으로 합병(2002. 12) ｏ R&D 기능과 마케팅 능력의 결합으로 매출액이 급증 (100억원 → 400억원) ③ 기술력과 기획력의 결합 ｏ 사주닷컴은 역학포탈업체로 선발주자이나, 기획력 보완을 위해 인큐베이팅 전문업체인 파파빈사와 합병(2002. 8) ｏ 안철수연구소는 취약분야인 보안컨설팅 기능을 강화하기 위해 한시큐어의 주식전량(150억원) 인수(2001. 3) Ⅱ. 그간의 조치사항 및 저해요인 □ 조치사항 ｏ 1999. 2월 : 기업구조조정전문회사제도 도입(산업발전법) ｏ 2001. 5월 : 사모 M&A펀드 허용(증권투자회사법) ｏ 2001. 7월 : 주식의 포괄적 교환ㆍ이전 제도 도입(상법) ｏ 2002. 4월 : 벤처 주식교환 허용 및 합병절차 간소화(벤처법) □ 주요 저해요인 ｏ 법과 현실의 괴리 - 미공개 벤처기업도 상법(공개법인은 증권거래법)을 적용함에 따라, 벤처의 특성(기술력ㆍ성장성)이 반영되기 곤란 - 현물출자(주식)에 의한 합병절차가 까다롭고, 다양한 주식교환ㆍ인수방식을 일일이 법제화하기에는 한계 ｏ 코스닥ㆍM&A펀드 등 시장운용 및 참여자의 경직성 - 코스닥시장은 증권거래소보다 엄격한 합병요건을 유지 - 사모 M&A펀드, 구조조정회사 등은 운용 및 투자대상을 지나치게 제한적으로 운영 ｏ 환경적 요인으로 M&A 중개기관의 능력 부족, 기술가치 평가모델의 부재 등 Ⅲ. 벤처기업 M&A 활성화 방안 ┌──────────────〈기 본 방 향〉───────────────┐ │◇ 벤처기업의 질적 재도약과 시장기능에 의한 벤처육성 기반 구축을 위해 생성│ │ 과 소멸, 결합과 분리가 원활하게 작동하는 벤처생태계 조성이 필요 │ │ ｏ 벤처확인제도 종료(2005년), 벤처육성특별법 폐지(2007년)에 대비, 민간자 │ │ 율 성장기반을 구축하는 것이 시급 │ │◇ 가능한 신규자원 투입보다는 법령 및 제도 정비, 기존 자원의 재분배 등을 │ │ 통한 실효성 제고에 초점 │ │ ｏ 벤처의 특성(기술성, 성장성)에 부합되도록 M&A 관련법령 및 규정을 재정비│ │ ｏ M&A 중개기관 및 관련 펀드의 역할을 재조정하고, 평가기능의 선진화를 도 │ │ 모 │ │◇ 금번 대책의 정책효과를 제고하고, 상법ㆍ증권거래법 등 기존 법령과의 충돌│ │ 및 혼선을 방지하기 위해 │ │ ｏ 정책대상은 벤처기업에 한정하고 │ │ ｏ 법률개정이 필요한 부분(조세관련 제외)은 벤처기업특별조치법에 반영하여 │ │ 2007년까지 한시적으로 운용 │ └─────────────────────────────────────┘ 1. 합병 저해요인 제거 및 절차 간소화 가. 현황 및 문제점 □ 현행 상법 및 증권거래법에서는 주주 또는 투자가 보호를 위해 합병관련 절차와 요건을 엄격하게 운영 ｏ 합병관련 법정 소요기간은 최단 약 8개월에서 1개월 반으로 단축하였으나(2002. 11월 벤처기업특별조치법 개정) ｏ 합병 반대주주의 주식매수청구 요건이 지나치게 주주중심으로 되어 있어 M&A의 저해요인으로 작용
※ 현행 합병절차(상법)
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│합병계약│→│반대주주│→│ 주 총 │→│ 채권자 │→│반대주주│→│ 주 총│
│및 공시 │ │의사통지│ │특별결의│ │보호절차│ │주식매수│ │및등기│
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□ 미공개기업이 코스닥기업과 합병을 통한 불건전한 우회등록을 방지하기 위해 미공개기업의 등록심사 강화(2002. 3) ｏ 이후, 미공개기업의 불건전한 우회등록은 근절되었으나, ｏ 미공개기업의 지나친 합병자격 요건은 건전한 M&A 활동을 저해하는 요인으로 작용 나. 개선대책 1) 합병 반대주주의 주식매수청구 절차 및 행사기준 개선 ｏ 미공개 벤처기업에 한하여 현행 주총 전후로 2번 하는 합병 반대주주의 주식매수청구 절차 간소화 추진 (벤처기업특별조치법 개정, 상법 특례) - 미공개 벤처기업은 주주수가 적고(약 100인 이하), 재무구조도 단순하므로 절차를 간소화는 것이 바람직 ※ 현행 합병 반대주주의 주식매수청구 절차 : 주주총회 이전 반대의사 통지, 주주총회 이후 주식매수 청구 ｏ 공개기업의 주식매수청구권 행사가능 주주의 범위 및 행사가격 산정기준 등을 M&A가 활성화되도록 개선 (증권거래법 개정) - 주식매수청구권 행사가격을 현행 이사회결의일 전 2개월 평균시가(시가)로 산정함에 따른 문제점에 대한 개선방안 강구 ※ 매수가격이 시가(이사회 결의일전 2개월 평균)로 산정됨에 따라 주총후 시가가 내리면, 과도한 청구권 행사로 인해 M&A 실패가능성 상존(예 : 더존디지탈웨이와 뉴소프트기술) 2) 코스닥기업 및 소규모기업의 합병절차 간소화 ｏ 코스닥기업이 미공개기업과 소규모 합병시, 미공개기업의 코스닥등록 심사요건을 완화 (코스닥등록규정 개정) - 소규모합병 범위(예시) : 피합병법인의 주주가 지급받는 주식이 합병법인 발행주식수의 5％ 미만일 경우 ※ 현행 피합병법인의 자격요건 : 자본잠식이 없을 것, 경상이익이 있을 것, 부채비율이 동종업종 평균 1.5배 미만일 것 등 ｏ 소규모 합병과 같이 벤처기업의 소규모 영업양수도의 경우에도 주총 승인절차를 이사회 결의로 갈음(벤처기업특별조치법 개정, 상법 특례). 3) 피합병법인의 이월결손금 승계 요건 완화 ｏ 합병법인의 세부담 경감을 위해 피합병법인이 미공개 벤처기업일 경우, 이월결손금 승계요건을 완화(조특법) - 피합병법인의 사업영위시기를 R&D투자 등 비용지출시기로 구체화 - 피합병법인의 주주가 합병법인으로부터 받는 주식교부 비율을 현행 10％ 이상에서 5％ 이상으로 완화 ※ 현행 이월결손금 승계요건 - 장부가액 합병, 1년 이상 사업영위, 합병법인의 교부주식이 총 주식의 10％ 이상 등 2. 용이한 주식교환 환경 조성 가. 현황 및 문제점 □ 최근 M&A방식으로 대규모 자금조달을 불필요한 주식교환(stock swap) 방식이 유용한 수단으로 인식되고 있으나 ｏ 교환주식(구주)이 현물출자로 이루어질 경우, 현행 상법에서는 법원의 검사인 선임 청구 및 공인 감정인의 감정을 의무화하고 있어 활용도가 거의 전무 ｏ 일부에서는 법원의 검사인 제도를 회피하기 위해 편법을 통한 우회적 주식교환을 활용 ※ 양사간 합의한 주식가치를 법원의 검사인이 다르게 판정할 경우, 주식교환이 실패할 가능성이 크므로 일시 현금동원을 통해 주식교환중
〈우회적 주식교환 사례〉
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│금융기관│ │최대주주 갑 │ ① 금융기관 차입 (A법인)
└────┘ └──────┘ ② B법인의 갑주식매입 (A법인)
① │↑ ④ │↑ │ ③ A법인의 유상증자 참여 (갑)
↓│ ③ ││ │ ④ 차입금 상환 (A법인)
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│ 법인 A │────┘ │ 법인 B │
└────┘ └────┘
□ 또한, 이익이 실현되지 않은 주식교환에 대한 양도소득세 과세도 벤처기업 M&A를 저해하는 요인으로 작용 나. 개선대책 1) 벤처기업 주식의 현물출자에 대한 특례 인정 ｏ 벤처기업 주식이 현물로 출자될 경우, 공인평가기관의 평가를 상법상(제422조) 공인된 감정인의 감정으로 갈음. (벤처기업특별조치법 개정, 상법특례) - 공인평가기관(예시) : 기술거래소, 기술신보 등 〈유사 입법례〉 (1) 벤처기업에 산업재산권을 현물출자할 경우, 기술평가기관의 평가를 법원 검사인 검사로 갈음(벤처기업특별조치법, 상법 특례). (2) 상장법인과 비상장법인간 합병비율의 적정성 평가를 증권회사 및 회계법인 등에게 위임(증권거래법). 2) 교환주식의 양도소득세 과세완화(소득세법) ｏ 합병 또는 제휴를 위해 교환되는 주식에 대하여는 교환주식의 이익 실현시(매도)까지 양도소득세 과세를 이연 - 과세이연 대상 양도차익의 범위(예시) ① 벤처기업에 현물출자를 통해 취득한 주식의 양도차익 ② 전략적 제휴를 위해 주요주주가 보유한 주식을 벤처기업의 자기주식과 교환함으로써 발생한 주식의 양도차익 3. 기존 M&A펀드의 역할ㆍ기능 재정립 가. 현황 및 문제점 □ M&A관련 펀드 운용현황
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│ 추진기관 │규모(2002말 현재) │ 제 약 요 인 │
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│사모M&A펀드 │19개 (1,219억원) │ｏ 운용주체가 개인, 자산 운용사 등│
│ │ │ 으로 한정 │
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│기업구조조정펀드│73개 (8,462억원) │ｏ 대상기업이 화의ㆍ법정관리 등에 │
│ (CRC 운영) │ │ 한정 │
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│벤처투자펀드 │411개(31,893억원) │ｏ 창업초기기업 위주로 투자 │
│ │ │ｏ 경영지배목적 투자 금지 │
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* CRC : Corporate Restructuring Company(근거 : 산업발전법)
□ M&A관련 자금 및 기관의 지나친 전문성 강화 및 제한적 운용은 벤처기업의 M&A활성화에 장애요인으로 작용 나. 개선대책 1) 사모 M&A펀드 및 기업구조조정펀드의 운용범위 확대 ｏ 건전한 기업구조조정전문회사(CRC)에 대하여 사모M&A펀드 운영기회 부여 ｏ 기업구조조정전문회사의 투자대상으로 현행 화의ㆍ법정관리기업에서 부실채권으로 확대 2) 벤처캐피탈의 M&A 역할 강화 ｏ 벤처캐피탈은 벤처기업에 대한 투자지분 및 정보를 보유하고 있어, M&A에 대한 주도적 역할이 가능 * 미국 벤처캐피탈은 투자기업 중 10％는 나스닥을 통해, 75％는 M&A를 통해 투자자금을 회수 ｏ 창업투자회사에 대해 M&A를 통해 투자기업의 회생이 필요한 경우, 일시적 경영지배(50％ 이상) 투자를 허용(상호출자제한기업집단 소속 벤처캐피탈은 대상에서 제외) - 고의ㆍ편법 등의 부작용을 없애기 위해 중기청에 사전 신고 의무화 및 전문경영인 선임 유도 - 주식취득 후 일정기간(6개월) 매각을 금지하고, 일정기간(3년) 경과 후에는 매각을 의무화 3) M&A 투자펀드 결성 지원 ｏ 구조조정전문회사(CRC), 기술거래소 등을 통해 1,000억원 규모의 M&A 투자펀드 설치 - 펀드결성액의 30％는 정부에서 출자(2003예산 : 500억원) ｏ 벤처캐피탈의 유동성 증대를 위해 설립된 구주유통펀드(Secondary Fund)에 M&A기능 부여 - 펀드규모 : (2002) 500억원 → (2003) 500억원 추가 4. 벤처 M&A 중개 및 평가기능 강화 가. 현황 및 문제점 □ 현재 M&A 중개기관은 증권사, 기술거래소, 부띠끄 등으로 다양하나, 역할과 기능에 한계 ｏ 증권사들은 소규모 M&A를 기피하고, 기술거래소는 전문성은 있으나 정보수집의 한계로 실적이 미미 ｏ 부띠끄(Boutique)들은 업체수는 많으나 영세하고 비전문성으로 인해 신뢰 확보에 한계 □ 또한, M&A 중개기관들의 기술(기업) 가치평가 기법 및 능력도 대체로 미약 ｏ 미공개 벤처기업은 적정한 시장가치가 없어, 주로 이해관계자간의 협상 등으로 결정 ｏ 2000년 기술이전촉진법 제정(기술거래소 설치 등)을 계기로 체계화되고 있는 단계
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│ 평가구분 │ 용 도 │ 관 련 기 관 │
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│ 기술가치 │ｏ 기술거래, 기술담보대출 │ｏ 기술거래소 │
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│ │ｏ 신용보증 │ｏ 기술신보(기술평가센터) │
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│ 기업가치 │ｏ 벤처투자, 주식투자 │ｏ 벤처캐피탈 등 │
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│ │ｏ M&A │ｏ 증권사, 브띠끄 │
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나. 개선대책 1) 벤처 M&A 전문중개기관의 육성 및 기능 제고 ｏ 일정 요건(전문인력, 자본금 등)을 갖춘 M&A 중개기관에 대해 M&A 중개비용의 일부를 지원 - M&A는 성공률은 낮은 반면, 대상기업의 검색 및 중개에 많은 시간과 인력이 필요(성공율 : 5％ 미만) ｏ 기술거래소ㆍ증권사 등 M&A 전문중개기관간 「M&A 정보 Pool」을 구성ㆍ운영 2) 적합한 기업가치평가방식의 개발 및 인력양성 ｏ 기술거래소 등을 통해 비상장ㆍ미등록기업에 적합한 정형화ㆍ구조화된 기업가치 평가모델 개발 및 보급 - 현행 상법에서는 기업가치 평가방식을 규정하지 않아, 일부는 증권거래법, 일부는 증여세법 등을 원용 중 ｏ 기술거래소ㆍ기술신보 등을 통해 M&A 교육프로그램 개발 및 교육과정 설치 3) 합병 및 전략적 제휴에 대한 기업형태별ㆍ방식별 성공 및 실패 사례를 DB화하여 축적 Ⅳ. 행정조치사항 □ 개선대책 종합
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│ 개 선 대 책 │ 적 용 근 거 │ 조치사항 │
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│1. 합병 저해요인 제거 │
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│ ㆍ주식매수청구권 합리화 │상법, 증권거래법 │벤처법 개정 등│
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│ ㆍ코스닥기업 합병조건 완화 │코스닥운용규정 │규정 개정 │
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│ ㆍ소규모 영업 양수도 간소화 │상법 │벤처법 개정 │
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│ ㆍ이월결손금 승계요건 완화 │법인세법 │세법 개정 │
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│2. 용이한 주식교환 환경 조성 │
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│ ㆍ주식 현물출자 특례 인정 │상법 │벤처법 개정 │
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│ ㆍ주식교환시 양도소득세 완화 │소득세법 │세법 개정 │
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│3. 투자제도 역할 재정립 │
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│ ㆍM&A기관의 기능재조정 │산발법 등 │법령 개정 │
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│ ㆍ벤처캐피탈의 역할 강화 │창투사운용규정 │규정 개정 │
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│ ㆍM&A펀드 설치 등 │ - │ - │
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│4. 중개ㆍ평가기능 강화 │
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│ ㆍ중개기관의 전문성ㆍ기능 제고 │ - │ - │
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│ ㆍ평가체계 선진화 및 D/B화 │ - │ - │
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□ 조치사항 ｏ 법률개정이 필요한 사항은 금년중에 벤처기업특별조치법(2007년까지 한시법)을 개정하여 반영(조세관련부분 제외)
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