삼일: 세무 자료실

[정부부처 자료] 금융위원회/금융감독원

제목	기업의 투명성 제고를 위한 정책방향
기관명	금감위	작성일자	1998 . 11 . 27

1. 기업경영의 투명성 제고를 위한 기본방향

□ 기업경영의 투명성 제고를 위한 기본방향은 크게 두가지로 생각해 볼 수 있다.

o 첫째로는 소유와 경영의 분리를 통하여 기업경영의 효율성을 높이는 방향으로 추진되어야 한다.

- 이는 대주주와 대주주측에서 선임한 이사들에 의하여 경영의사결정이 독점됨으로써 나타나는 기업의 사유화 및 경영의 비효율성을 방지하고 궁극적으로는 경제민주화를 실현하기 위한 것으로서

- 이를 구체적으로 실현하기 위하여는 소수주주의 권익을 강화할 수 있는 제도를 도입하는 한편 경영의사결정과정의 독단성과 폐쇄성을 방지하고 실질적인 내부견제기능을 확보할 수 있는 방안을 강구하여야 한다.

o 둘째로는 경영성과에 대한 객관적인 평가 및 통제를 위하여 회계정보를 투명하게 하는 방향으로 추진되어야 한다.

- 이를 위하여는 국제적으로 인정되고 이해하기 쉬운 투명한 회계기준이 설정되어야 하며, 회계정보의 생산을 책임지는 외부감사인의 독립성 제고를 위하여 외부감사제도 역시 국제수준으로 개선되어야 한다.

- 이와 함께 회계정보이용의 편의성 및 이해가능성을 높이는 방향으로 재무제표가 작성되어야 하는바, 최근 도입된 결합재무제표제도는 이러한 측면에서 중요한 의미를 가진다고 할 수 있다.

o 다음으로 앞서 언급한 기업경영부문과 회계정보부문, 크게 두가지 측면에서 지금까지의 제도개선 추진내용과 앞으로의 정책방향에 대해서 알아본다.

2. 그간의 제도개선내용

□ 기업경영측면에서는 소수주주권을 강화하고 사외이사와 상근감사제도의 도입등을 추진한 바 있다.

o 먼저, 주주의 이익에 반하는 경영활동에 대한 주주의 저항권이라고 할 수 있는 소수주주권의 행사요건을 완화하고 주주제안제도를 도입하였다.

- 즉, 1997년에 이어 금년에도 두차례(2. 24 및 5. 25)에 걸쳐 증권거래법을 개정하여 소수주주권의 행사요건을 대폭 완화한 바 있다.

·최근의 증권거래법 개정으로 상장법인 주주의 경우에는 의결권있는 발행주식총수의 0.01％만 소유하더라도 경영진에게 부실경영책임 등을 묻는 대표소송을 제기할 수 있게 되었는 바,

·앞으로 소수주주에 의한 경영감시기능인 대표소송제기권, 이사·감사해임청구권, 회계장부열람권 등의 권한 행사가 크게 증가할 것으로 생각됨.

- 이와 함께 소수주주가 이사에게 주주총회의 안건을 제안할 수 있는 제도인 주주제안제도 또한 민주적인 주주총회의 운영을 가능케 하여 소수주주의 보호와, 나아가 투명한 경영환경 조성에 크게 기여할 것으로 기대됨.


                           소수주주권 강화를 위한 입법조치
  ┌───────┬─────┬───────┬───────┬──────┐
  │              │1997. 4. 1│ 1998. 2. 24  │  1998. 5. 25 │  상    법  │
  │    내   용   │  거래법  │  개정거래법  │  개정거래법  ├──┬───┤
  │              │          │              │              │현행│개정안│
  ├───────┼─────┼───────┼───────┼──┼───┤
  │대표소송제기권│    1％   │   0.05％     │    0.01％    │ 5％│  1％ │
  ├───────┼─────┼───────┼───────┼──┼───┤
  │이사·감사해임│1％(0.5％)│0.5％(0.25％) │0.5％(0.25％) │ 5％│  1％ │
  │    청구권    │          │              │              │    │      │
  ├───────┼─────┼───────┼───────┼──┼───┤
  │회계장부열람권│3％(1.5％)│  1％(0.5％)  │  1％(0.5％)  │ 5％│  3％ │
  ├───────┼─────┼───────┼───────┼──┼───┤
  │  주주제안권  │1％(0.5％)│  1％(0.5％)  │  1％(0.5％)  │  - │  3％ │
  └───────┴─────┴───────┴───────┴──┴───┘

주 : 1. ( )는 자본금 1,000억원 이상 상장법인에 대한 비율

2. 거래법상 권리는 당해 권리행사일 6개월전부터 보유하여야 함.

- 이제 소수주주권 행사는 세계적인 추세로서

·미국의 경우에는 소수주주들의 저축 및 신탁자산으로 운용되는 연기금 등 기관투자자들에 의한 경영감시활동이 활발하게 전개되고 있고(예 : 1992년 캘리포니아주 공무원퇴직연금등이 경영실적 부진을 이유로 GM과 IBM의 경영진 교체)

·오너중심의 기업관행이 뿌리 깊은 일본의 경우에도 1990년대 경기불황과 함께 소수주주들의 목소리가 높아지면서 매년 200건 이상의 주주대표소송이 법원에 제기되고 있다.

- 최근 우리나라에서도 참여연대등 시민단체를 중심으로 하여 소수주주들이 경영진의 독단적 기업운영에 대하여 제동을 거는 사례가 증가하고 있는데,

·일례로 참여연대는 대표적인 통신업체인 SK텔레콤으로 하여금 순수하게 주주들이 추천한 사외이사를 선임토록 요구하여 이를 수용케 하였고

·제일은행 경영진을 상대로 한 주주대표소송에서는 기업부실경영에 대한 첫 배상판결을 얻어낸 바 있다.

o 다음으로 금년 4. 1에 사외이사제도가 도입되었다.

- 동 제도는 원래 이사회를 중심으로 경영이 이루어지고 있는 미국기업에서 이사의 독립성을 보장하기 위한 제도로 탄생되었으며, 우리나라에서는 1990년대들어 논의차원에 머물던 것이 IMF체제 이후 경영의 투명성 제고를 위한 기업지배구조 개편방안의 하나로 도입하게 되었다.

- 다 아는 바와 같이 동 제도는 회사의 업무집행에 구속되지 않는 외부전문가의 전문지식을 의사결정에 반영하는 동시에 불합리한 의사결정을 견제하기 위하여 도입되었으며, 상장법인은 1998년 결산주주총회시까지는 반드시 이사의 1/4이상을 사외이사로 선임하여야 한다.

- 1998년 10월말 현재 752개 상장회사에서 764명의 사외이사가 선임되어 활동을 하고 있으나 아직 만족스러운 상태에 이르렀다고 생각되지 않는다. 이 제도의 올바른 정착을 위하여는 다소간의 시간이 필요하리라 생각되며, 그간 시행과정에서 나타난 문제점이나 제도 자체의 미비점에 대하여는 향후 지속적으로 보완해 나갈 것임.

o 또한, 자산총액이 1,000억원 이상인 상장법인은 의무적으로 상근감사를 선임하도록 하였다.

- 상법에서는 1인 이상의 감사를 두도록 하고 있을뿐, 상근여부는 규정하고 있지 않으나, 오늘날 대기업의 방대한 업무 전반에 대한 감독을 수행하기 위하여는 감사의 상근화가 필수적임. (1998년 10월말 현재 394개 상장회사에서 400명의 상근감사를 선임)

- 그러나, 사외이사와 마찬가지로 상근감사도 전직 임직원의 상당수가 선임되고 있는 것이 현실인 바, “투명성가치”의 중요성에 대한 경영진의 인식전환이 절대적으로 필요하다 하겠다.

o 마지막으로 기업공시를 강화하기 위하여 관련제도를 개선하였다.

- 1997년 12월결산법인의 사업보고서부터는 이사의 경영진단평가서 작성시 새로이 마련한 작성지침에 따라 작성토록 함으로써 이사가 회사의 경영성과에 대한 평가를 충실히 하도록 한바 있다.

- 또한, 상장법인이 계열사 및 최대주주 등과 거래를 한 경우에는 즉시 공시하도록 하는 한편 파생금융상품의 다양화 및 거래비중의 증가추세를 감안하여 선물·옵션거래시의 손익상황에 대한 공시의무도 강화한 바 있다.

□ 이제 기업경영의 투명성 제고를 위한 회계정보측면을 살펴보도록 하겠다.

〔회계제도〕

o 주주를 비롯한 국내의 이해관계자뿐 아니라 IMF, IBRD 등 외국의 정보이용자들이 요구하는 수준의 투명한 회계정보를 제공하기 위해서는 무엇보다도 국제적인 수준의 회계기준이 정립되어야 한다.

- 그간 우리나라의 기업회계기준은 국제회계기준과 비교하여 여러가지 문제점이 지적되어온 바,

·금융감독위원회에서는 우리나라의 회계처리기준을 국제화하고 회계정보의 신뢰성을 높이기 위하여 국제회계기준(IAS) 및 미국회계기준(USGAAP)중에서 우리 경제현실에 맞는 회계처리방법을 도입하는 방안을 추진하고 있다.

·이에 따라 기업회계기준 개정초안을 마련하여 지난 10. 22 공청회를 거친바 있으며, 금년중으로 증권선물위원회 및 금융감독위원회의 의결을 거쳐 최종 확정한 후, 1999년 1월에 개시하는 사업연도부터 적용할 예정임.

- 그중 중요한 내용 몇가지를 말하면,

·이연자산으로 처리하던 외화평가손익을 당기손익으로 처리하도록 하였고,

·임의규정이던 투자주식에 대한 지분법 적용을 의무화하여 투자주식의 평가가 보다 적절하게 이루어질 수 있도록 하였으며,

·전기오류수정손익은 전기손익에 영향을 미치는 사항을 소급하여 전기재무제표상 손익에 반영토록함으로써 의도적인 손익조작을 방지할 수 있도록 하였다.

·또한, 지금까지는 현재가치 평가대상에서 제외되었던 금전대차거래를 포함한 모든 채권·채무에 대해, 취득시는 물론 상환조건·이자율 등 그 조건의 변경시에도 현재가치 평가를 의무화함으로써 그 경제적 실질을 보다 적절히 반영할 수 있도록 함.

o 다음으로 금년 8. 31, 공청회를 개최하는 등 각계의 의견수렴과정을 거쳐 지난 10. 22 제정된 기업집단 결합재무제표제도에 대하여 간단히 설명하면,

- 결합재무제표는 지분율 기준에 의하여 작성하는 기존의 연결재무제표와는 달리 실질적인 경영지배력을 기준으로 기업집단에 속하는 모든 회사를 대상으로 작성하여야 한다는 점이 그 특징이다.

- 이번에 도입된 결합재무제표제도의 주요내용을 몇가지 말씀드리면,

·결합대상 기업집단은 공정거래위원회에서 매년 발표하는 30대 대규모 기업집단이며, 금융업을 포함한 국내외 모든 계열사가 그 작성대상이 된다.

·결합재무제표의 작성의무는 1999년 1월에 개시하는 사업연도부터 적용되며, 계열회사간 상호지분율현황과 채무보증내역 등 주요거래내역과 주요 산업별·지역별 영업현황을 주석사항으로 별도로 공시하여야 함.

- 동 제도의 도입은 우리나라의 회계정보에서 매우 취약한 것으로 지적을 받아온 기업집단의 내부거래에 대하여

·계열사간의 상호출자, 지급보증 등 내부거래에 대한 정보를 공시하도록 함으로써 부당내부거래를 통한 당기순이익 및 외형 부풀리기 등으로 기업집단의 경영성과가 왜곡되는 것을 방지하고 해당 기업집단의 실질적인 재무상태를 한눈에 파악할 수 있다는 측면에서 그 중요성이 있다 하겠다.

·동 제도의 정착을 통하여 궁극적으로는 우리 회계정보의 투명성을 제고시킴은 물론 국내외적으로 기업경영과 우리 경제에 대한 신뢰도 향상에 크게 기여할 것으로 기대가 된다.

o 이와 더불어, 현재 증권·은행·보험 등 업종별로 달리 정하고 있는 금융업 회계처리기준을 기업회계기준체계내에서 통일적으로 제정하는 방안을 추진하고 있다.

- 이를 통하여 그 동안 신뢰성 및 비교가능성의 문제가 지적되어온 금융업종의 회계처리기준에 대하여

·기업회계기준 및 국제회계기준과의 조화를 도모하고 금융업종간의 통일성과 비교가능성을 향상시킴으로써 회계정보의 이용자에게 좀더 유용한 정보를 제공할 수 있을 것으로 기대하고 있다.

- 이 또한 기업회계기준과 마찬가지로 금년중으로 확정하여 1999년 1월에 개시하는 사업연도부터 적용할 예정으로 있다.

〔외부감사제도〕

o 이렇듯 여러 분야에 걸쳐 국제수준의 회계기준이 정립되고 있으나, 이를 운영하는 데에 있어 적절한 감독이 없다면, 아무리 좋은 제도도 실질적인 효과를 거둘수 없다. 이러한 점에서 볼 때 외부감사인의 역할을 강조하지 않을 수 없다.

- 아직도 기업들은 여러가지 이유로 분식회계에 대한 유혹에서 벗어나지 못하고 있으며, 이에 대하여 외부감사인은 전문적이고 독립적인 감사를 수행하여야 하나 그 역할이 결코 만족스럽지 못하며, 이러한 감사인의 부실한 역할에 대하여 국내외적으로 많은 비판이 제기되고 있다. 실제로 증권감독원의 감리결과 매년 20％이상, 1998년 들어서는 70％ 이상이 지적대상이 되고 있다.

- 이러한 우리 기업의 부실감사문제는 기업 자신과 외부감사인 모두가 적극 노력하여 풀어가야 할 것입니다만 금융감독위원회에서는 금년 4월 “감리업무에 관한 규정”을 개정하여 부실감사와 관련된 외부감사인, 담당 공인회계사 및 당해 회사에 대한 수사기관 통보조치를 신설하는 등 부실감사에 대한 조치를 강화한 바 있으며, 상장법인의 감사보고서에 대한 일반감리도 강화하여 부실감사가 근본적으로 해소될 수 있도록 각종의 제도적 장치를 마련하고 있다.

3. 향후 정책방향

□ 앞에서는 지금까지 기업경영의 투명성 제고를 위하여 기업경영부문 및 회계정보부문으로 나누어 그간 제도적인 측면에서 개선하거나 구체적으로 추진하고 있는 내용을 설명하였다. 이제 앞으로의 정책방향에 대하여 간략하게 말하면,

o 정부에서는 기업경영에 대한 외부감시장치로 소수주주의 역할 제고문제가 가장 중요한 것으로 인식하고 있으며, 이에 따라 소수주주의 권익을 실질적으로 향상시킬 수 있는 제도도입에 주력해야 할 것임.

- 우선, 소수주주의 피해를 방지하기 위한 대책으로 집단소송제도의 도입을 적극적으로 검토하고 있다.

·아는 바와 같이 집단소송제도란, 피해자가 다수이고 피해금액은 막대하나 개별적으로는 소액이어서 소송을 통하여 피해구제를 받기가 곤란한 경우 대표자가 전원의 청구총액을 일괄하여 제소하고 전체의 권리를 실현시키는 소송형태이다.

·집단소송제도의 도입은 그간 소수주주의 이익을 도외시한 기업경영행태에 엄청난 변화를 가져올 것이며, 미국등의 사례를 보더라도 이러한 환경변화에 적응하지 못한 기업과 그 경영진은 치명적인 타격을 입고 결국은 시장에서 사라지는 운명에 처할 수도 있음을 명심하여야 한다.

·일각에서는 집단소송의 남발에 따른 부작용을 우려하여 그 도입이 시기상조라는 의견도 있으나 이에 대하여는 예측공시제도의 도입등 보완대책을 마련중이므로 그리 우려할 바는 아니라고 생각한다.

- 또한 현재 추진중인 상법 개정안에서는 누적투표제의 도입 및 대주주 등의 책임 강화 등을 통하여 소수주주의 권익 향상을 도모하고 있다.

·누적투표제는 2명 이상의 이사선임시 1주에 선임이사수만큼의 의결권을 부여하여 소수주주가 1인의 이사에게 집중투표하도록 함으로써 소수주주의 이사선임권을 보강하고 대주주의 이사결정권한을 견제할 수 있도록 하는 제도이다.

·사실상의 이사에 대한 책임 강화는 경영권을 사실상 행사하는 대주주등을 이사로 보아 회사 및 제3자에 대하여 연대배상책임을 부담하도록 함으로써 주식회사의 건전한 경영을 도모하고자 하는 것임.

o 다음으로 기업경영에 대한 내부견제기능을 수행할 기구로서 선진국에서 채용하고 있는 감사위원회제도의 도입여부를 검토하고 있다.

- 미국, 일본 등 주요 선진국에는 이미 도입되어 있는 감사위원회는 기업과 관련이 없는 자를 주주총회에서 사외이사로 선임하여 외부감사의 선임·해임 및 내부통제구조 감시 등 감사와 관련된 업무를 담당하도록 하는 이사회소속의 소위원회이다.

- 감사위원회제도는 기업의 내부통제와 외부감사제도의 투명성 제고에 긍정적인 기능을 수행할 수 있는 제도라고 생각하나

·일각에서는 사외이사 및 감사인선임위원회와 그 기능이 중복되므로 불필요하다는 입장을 제기하고 있어 우리기업의 경영환경 및 동 제도의 실효성 등에 대한 검토과정을 거쳐 도입여부를 결정할 계획임.

o 마지막으로 기업재무제표에 대한 신뢰도에 치명적인 영향을 미치고 있는 부실감사를 막기 위한 대책으로서 외부감사제도의 개선을 추진하고 있다.

- 우선, 외부감사와 관련하여 공정거래를 촉진하기 위한 방안으로서

·감사보수의 상한선과 감사대상회사의 자산규모 제한을 폐지하고 현재 최소 3년으로 되어 있는 감사계약기간제도를 폐지하는 동시에 회계법인 설립요건을 완화하는 등 규제사항의 개선을 추진하고 있다.

- 또한, 외부감사의 질적수준을 향상시키고 부실감사를 예방하기 위한 방안으로서

·회계감사준칙을 국제적인 수준으로 개정하는 방안을 추진하고 있는데, 금년중으로 증권선물위원회의 승인을 거쳐 개정할 계획임.

- 마지막으로 감리제도의 강화방안으로서

·부도법인을 포함하여 분식회계 또는 부실감사 사실이 인지되는 상장법인에 대하여는 특별감리를 실시하는 등 감리활동을 강화하고

·감리결과 분식회계등이 적발될 경우에는 해당 기업 및 외부감사인에 대하여 엄격한 조치를 취함은 물론 지적사항에 대해서는 철저한 사후관리를 하도록 할 것임.