[정부부처 자료] 기타
| 제목 | 합병 절차간소화 방안 | ||
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| 기관명 | 상공회의소 | 작성일자 | 1998 . 02 . 27 |
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1. 건의 배경
□ 기업의 구조조정 압력 가중
- IMF의 구조조정 프로그램 이행 및 정부의 대기업관련 정책의 조기시행 등 기업환경의 급변으로 인해 기업의 구조조정 압력이 가중되고 있음
○ 정부도 기업의 원활한 구조조정을 위해 여러 가지 가시적인 조치를 마련하였으나 아직도 추가적인 지원 필요
○ 정부가 외국인에 의한 적대적 M＆A를 조기 허용키로 함에 따라 현행 상법, 증권거래법 등 인수·합병관련 조항 정비 시급
- 전면적인 시장개방으로 인해 인수·합병시 국내외 기업간 차별의 해소와 함께 오히려 일부 분야에서는 역차별이 발생됨
○ 국내 대규모기업집단에 적용되는 공정거래법상 총액출자제한의 규정이 외국의 거대기업과 역차별로 작용할 우려
□ 기업 인수·합병 관련 제도의 시급한 개선
- 현행 복잡한 인수·합병 절차 및 소요 기일의 장기화와 함께 합병관련 비용과 과중한 세부담 발생 등 막대한 구조조정 비용으로 인해 기업의 구조조정 노력을 현저히 저해시킴
○ 합병시 증권거래법령 등에 의한 각종 신고로 인해 막대한 시간과 비용 소요
○ 상장회사와 비상장회사(외국법인 포함)간 합병시 최단 7개월에서 최장 19개월까지 소요됨에 따라 기업의 구조조정 의욕 저해
○ 현행 법령상 합병 소요기간
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· 상장회사간 합병 기간 │ 6개월 이상
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· 상장·비상장회사간 │ 최단 7개월에서 최장 19개월
(외국법인 포함) 합병 기간 │
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- 과거 인수·합병관련 규정이 채권자·주주 보호 중심이었던 미국, 유럽 국가 등은 최근 관련 규정의 재정비를 통해 기업의 이익보호 우선 정책으로 선회하고 있음(기업이익보호 우선은 채권자·주주의 적극적인 보호라는 시각에서 출발)
○ 자국 기업의 국제경쟁력 강화를 위해 산업 전반에 걸친 M＆A를 촉진코자 80년대부터 관련 규정을 대대적으로 정비
· 일본의 경우도 최근 상법개정을 통해 합병에 걸리는 기간을 6개월 이내로 단축
○ 이에 따라 우리나라의 관련법령도 이해당사자들의 권익을 크게 해치지 않는 범위내에서 최대한 합병절차가 간소화 되어야 함
- IMF 개혁 프로그램과 관련, 외국인투자 촉진과 함께 기업의 원활한 진입·퇴출을 보장하기 위해 M＆A 절차간소화 등 현행 인수·합병 제한 규정의 완화가 시급함
○ 특히 현행 원칙금지로 운영되고 있는 공정거래법상 기업결합 허용원칙을 원칙자유의 네거티브 시스템으로의 전향적인 전환 필요
○ 사업의 계속성 유지 등 일정 요건하에 의제배당에 대한 비과세 조치 등 다양한 조세감면도 기업 인수·합병 촉진을 위해 시급
2. 건의 내용
〈 요 약 〉
(1) 합병시 채권자의 이의제출 기간을 현행 2개월 이상에서 1개월 이상으로 단축하고, 채권자에 대한 개별최고 삭제 (상법 제530조 제2항, 제232조)
(2) 주식병합시 주권제출불능자를 위한 이의제출기간을 현행 3개월 이상에서 1개월 이상으로 단축 (상법 제530조 제3항, 제440∼444조)
(3) 합병신고서 제출 의무 폐지 (증권거래법 제190조의 2 등)
(4) 신설합병시 신설위원제도의 폐지 (상법 제175조 등)
(5) 보고총회 및 창립총회의 폐지 (상법 제 526조 등)
(6) 합병후 존속회사의 신주발행총수가 발행전의 20％를 넘지않고 합병교부금이 존속회사 순자산의 5％ 미초과시 약식합병 허용 등 약식합병 요건 완화
(7) 합병무효의 소를 제한하는 대신 합병 등기후 6개월내에 이를 금전보상하는 장치 마련
(8) 상장·비상장 법인간 합병시 지정감사인 제도 폐지 및 비상장법인의 기업등록 요건을 2개월 경과로 단축 (증권거래법 제190조 등)
(9) 금융기관의 원활한 구조조정을 위하여 정부의 승인 등을 받을 경우 합병주주총회의 결의요건을 일반결의로 완화
(10) 합병신주에 대한 의제배당 비과세 및 신주발행에 따른 인지세 면제 등 합병관련 각종 조세부담 완화 (법인세법 제19조 제5호 등)
(1) 채권자 이의요건의 강화 및 이의제출기간의 단축
□ 현황 및 문제점
- 합병에 반대하는 채권자의 이의제출기간을 현행 2개월 이상으로 규정하고 있어 합병절차의 장기화 초래(상법 제530조 제3항, 제232조)
- 회사채권자에 대한 개별 최고 및 회사채권자의 이의를 무제한 허용하고 있어 회사의 부담 과중(상법 제232조)
○ 무담보 채권자도 합병에 대한 이의를 제기하면 당해회사는 이의제기한 채권자의 채무액에 대한 변제, 담보 제공 또는 신탁을 해야 함. 이에 따라 합병 과정에서 무담보채권자가 담보채권자로 승격되는 문제 발생
□ 개선 방안
- 채권자 이의제출 기간을 현행 2개월에서 1개월로 단축
○ 대중매체의 발달과 정보전달 속도의 향상 등으로 인해 2개월간의 이의제출기간은 불필요
○ 1개월로 단축하더라도 사채권자의 이의는 상법 제439조 제3항에 의거 법원이 이의기간 연장 가능
○ 단체법의 원리에 맞지 아니하는 회사채권자에 대한 개별 최고는 삭제하고 내용증명으로 대체
- 현행 무제한 허용하고 있는 채권자의 이의제기를 일정한 요건으로 제한, 합병으로 인해 채권자 이익을 크게 해할 우려가 없는 경우에는 회사로 하여금 변제나 담보제공을 거절할 수 있도록 허용
○ 저당권, 질권이 있는 채권자는 이의 제기 대상에서 배제하는 등 채권자 이의제기 요건을 강화
○ 회사채권자는 합병에 대한 이의 제기를 합병등기 후 일정기간내에 할 수 있도록 하는 사후적 장치 마련
- 이에 따른 기대효과로는 합병기간 1개월 단축 및 불필요한 이의제기를 억제함으로써 합병절차 간소화 실현
(2) 주식병합시 주권제출불능자의 이의제출기간 단축
□ 현황 및 문제점
- 주식병합시 주권제출불능자를 위한 이의제출기간을 현행 3개월 이상으로 규정(상법 제 442조)
○ 주권제출불능자를 위한 이의제출기간을 채권자 이의절차와 시간적으로 균형이 이루어져야
□ 개선 방안
- 주권제출불능자를 위한 이의제출기간을 현행 3개월 이상에서 1개월 이상으로 단축
○ 합병비율이 주주총회의 결의에 의하여 확정된 후라야 진행이 가능하므로 이의제출기간을 가급적 단축하는 것이 바람직
○ 아울러 주식병합절차 종료 후에만 합병등기를 할 수 있도록 하는 현행 규정에 대한 개정도 필요(상법 제528조)
(3) 합병신고서 제출의무 폐지
□ 현황 및 문제점
- 이사회의 합병 결의후, 합병신고서 증권관리위원회 및 증권거래소에 제출 의무(증권거래법 제190조 2, 동법시행령 제84조의 7 및 84조의 8, 상장법인의 합병 및 영업양수·도에 관한 규정 제3조 제1항 등)
○ 게다가 합병 종료후 금융감독위원회 및 증권거래소에 지체없이 합병종료보고서 제출 의무 등 과다한 신고 의무 부과(상장법인의 합병 및 영업양수·도에 관한 규정 제13조)
○ 현행 합병 신고서 및 보고서 제출 의무로 인해 이의 작성에 상당한 시간 및 비용 초래
□ 개선 방안
- 현행 합병이사회 결의후 신고서 제출 의무 및 합병종료후 보고서 제출 의무 중 합병신고서 제출 의무 폐지
○ 합병관련 신고의무를 현행 2회에서 1회로 줄임에 따라 합병에 소요되는 시간 및 비용 절감 가능
(4) 신설합병시 설립위원제도의 폐지
□ 현황 및 문제점
- 신설합병의 경우 합병절차가 당해회사 이사회와 설립위원으로 이원화되고 있어 소요 시간과 비용 증가(상법 제175조)
○ 현행 상법상 신설합병시의 합병사무는 당해회사 경영진인 이사회에 의하여 처리되고, 정관 작성 등의 설립사무는 설립위원에 의하여 분리 처리
○ 이사회와 별도로 신설회사의 설립사무만을 위하여 주주총회에서 설립위원을 선임하는 현행 제도는 업무중복으로 비능률적임
□ 개선 방안
- 신설합병시 설립위원제도를 폐지하고 합병사무 처리는 당해회사의 이사회로 단일화(상법 제175조 폐지)
○ 신설합병의 합병계약서에 신설회사의 정관 작성도 이사회가 처리토록 추가 개정(상법 제524조)
○ 설립위원제도 폐지에 따라 설립위원회 운영에 드는 시간 및 비용 절감 가능
(5) 보고총회 및 창립총회의 폐지
□ 현황 및 문제점
- 합병보고총회와 창립총회 개최로 인해 소요기간 과다(상법 제526조, 제527조, 제528조 등)
○ 세계적으로 그 유례가 별로 없는 보고총회의 원칙적 개최 및 창립총회 개최 의무화로 인해 과다한 비용 부담
· 최근 일본은 상법 개정을 통해 의무적 합병절차인 보고총회(신설합병의 경우 창립총회)를 전면 폐지함으로써 소요기간을 단축하고
· 합병계약서 등 관련서류의 일정기간 공개와 함께 관보나 일간지에 합병관련 이의 제기 공고를 통해 주주와 채권자의 권익을 보호하고 있음.
○ 합병기일을 기점으로 하여 합병법인간의 실질적인 결합이 이루어짐. 그러나 법률적으로는 합병보고총회를 거쳐 본점에서의 합병등기시까지 합병 효력이 발생되지 않아 합병기일부터 합병등기전까지 대표이사의 권한 등에 사실상 애매한 관계가 계속됨
□ 개선 의견
- 보고총회와 창립총회의 전면적 폐지
○ 합병승인 결의일로부터 합병등기까지의 기간이 적어도 2∼3개월 단축 가능
- 보고총회 및 창립총회 폐지에 따른 합병 보고사항, 이사·감사의 선임 등 각종 합병총회관련 업무에 대한 다음의 규정 필요
○ 합병등기의 기산점을 원칙적으로 채권자 이의절차의 종료시로 함(또는 주식병합이 있는 때에는 그 효력 발생시로 규정)
○ 합병에 관한 사항에 대해서는 일정기간 관련서류 비치 및 주주열람권, 복사권의 인정
○ 이사·감사의 선임은 합병승인결의에 따라 결정
○ 합병기일·합병등기의 법정기한을 설정, 자동적인 합병효력을 인정
(6) 약식합병 요건 완화
□ 현황 및 문제점
- 합병절차 간소화를 위해 약식합병을 확대하고 있는 것은 세계적인 추세임
○ 90∼100％ 자회사 흡수합병시는 물론, 합병으로 인한 존속회사의 합병신주의 발행 등 그 결과가 존속회사의 주주에게 미치는 영향이 미미한 경우 약식합병 허용
- 그러나 우리나라 현행 상법은 총주주의 동의가 있는 경우 혹은 존속회사가 100％ 자회사를 흡수합병하는 경우에만 허용
○ 현실적으로 폐쇄적인 가족회사이거나 1인회사 경우에만 가능하여 그 적용 사례가 극히 적은 실정임
□ 개선 의견
- 보다 원활한 구조조정을 위해 공정성이 훼손될 염려가 없는 경우에는 대규모 공개회사도 약식합병이 가능하도록 약식합병의 범위 확대
○ 존속회사가 소멸회사 주식의 90％ 이상을 소유할 경우 약식합병 허용
○ 합병후 존속회사의 신주 발생총수가 발행전의 20％를 넘지 않고 합병교부금이 존속회사 순자산의 5％를 초과하지 않을 경우 합병승인 주주총회 대신 이사회 결의로 대체
- 주주에 대한 사전적·사후적 보호장치 마련
○ 주주총회의 합병승인결의를 이사회의 결의로 갈음하는 합병에 대해 반대하는 주주에게는 주식매수청구권 행사 보장 또는 추후 현금보상 규정 마련
- 합병의 공정성 확보를 위한 사전적 합병정보 공개 범위의 확충
○ 주주와 채권자들의 반대를 미연에 방지하기 위해 합병대차대조표 이외에 손익계산서, 합병계약서, 합병비율 및 산정 근거 등을 사전에 주주들에게 열람시키는 서류에 포함 (상법 제522조의 2)
(7) 합병무효 소송의 일부 제한
□ 현황 및 문제점
- 현실적으로 합병과 관련하여 가장 다툼이 많은 부분은 합병비율의 불공정으로 인한 이해관계자의 소송 제기임
- 사실상 합병비율의 불공정으로 인한 소송의 제기를 일정한 요건으로 제한, 소송남발에 따른 회사의 피해를 최소화할 필요성 증대
□ 개선 의견
- 채권자 및 주주 보호장치 마련 후 합병비율의 불공정에 대한 합병무효 소송은 제한
○ 다만 합병무효의 소 제기를 제한하는 대신 합병등기 후 6개월이내에 존속 또는 신설회사에 대하여 채권자 등이 합병에 따른 손해를 금전으로 보상을 청구케 하는 사후적 장치 필요
○ 기타 채권자 보호는 현행 채권자 이의절차 활용
(8) 상장·비상장법인간 합병 원활화
□ 현황 및 문제점
- 상장·비상장법인과의 합병시 엄격한 합병요건 및 과다한 기간 소요로 인하여 기업의 구조조정 노력을 저해함
○ 상장법인과 비상장법인이 합병하는 경우 비상장법인은 먼저 기업등록을 해야하며, 합병주주총회의 승인은 비상장법인이 기업등록을 한 날로부터 6월이 경과한 후에만 가능 (증권거래법 제190조)
○ 특히 직전사업연도 종료전까지 증관위에 감사인 지정 신청을 하도록 되어 있어 합병 의사결정으로부터 합병 종료까지 최장 19개월 소요 (증권거래법 시행령 84조의 7)
○ 이와 같이 합병 소요기간이 장기화됨에 따라 급변하는 경영환경에 신속하게 대처할 기회를 상실할 뿐만 아니라 합병관련 정보 유출 등 부작용 발생
□ 개선 방안
- 지난 1998. 1. 8 개정된 「감사인의 지정 등에 관한 규정」제7조 개정을 통해 직전사업연도 종료 3개월까지 증관위에 감사인을 지정 신청토록 한 조항은 폐지되었음. 그러나 동 규정에 대한 다음과 같은 경과 규정 필요
○ 1998. 1월말까지 감사인 지정을 신청할 경우 동규정 제7조 제3항 제1호에 의한 1997년도 사업연도 종료전까지 신청한 것으로 간주
- 상장법인과 비상장법인간 합병요건을 개선하여 신속한 합병이 이루어지도록 함
○ 감사인 지정대상 회사 중 「상장법인과 합병하고자 하는 비상장회사」를 제외하고(외부감사인에 관한 법률시행령 제4조의 1 제5항 제2호)
○ 직전사업연도말까지 증관위에 감사인 지정 신청을 해야」하는 현행 규정의 폐지를 통해 필요시에 언제든지 합병할 수 있도록 함 (증권거래법 시행령 제84조의 7)
○ 비상장기업이 기업등록을 한 날부터 6개월이 경과되어야만 합병주주총회의 승인이 가능한 현행 규정을 2개월이 경과되면 가능토록 개정 (증권거래법 제190조)
(9) 금융기관의 합병 주주총회의 특별결의 요건 완화
□ 현황 및 문제점
- 현행 금융산업의 구조조정개선에 관한 법률 제12조 규정에 의하면 정부출자금융기관, 예금보험공사의 경우 이사회 결의만으로 주식병합을 허용
- 그러나 일반 금융기관의 경우 주주총회의 2/3 결의(특별결의)에 한해서만 합병이 가능함에 따라 시급히 이루어져야 할 금융산업의 구조조정이 지체되는 문제점이 발생
□ 개선 방안
- 일반 금융기관의 원활한 구조조정을 위해서 정부의 승인을 받은 경우 주주총회의 과반수 결의(일반결의)로 합병을 실행할 수 있도록 향후 5년간 한시적 허용하고, 필요한 경우 주총소집 공고를 생략하고 서면결의도 가능케 함(금융산업의 구조개선에 관한 법률)
○ 그러나 허용범위는 일반금융기관의 대형화와 재무구조 개선 목적으로 합병하는 경우로 제한
- 다만 주주의 권익보호를 위해 합병후 반대주주에 대해서 주식 매수 청구권 인정이 필요
(10) 합병관련 각종 조세부담 완화 등
□ 의제배당제도 개선를 통한 합병 활성화 도모
- 최근 그룹내 유사기업간 합병을 통한 구조조정 노력이 가시화되고 있음. 그러나 액면가 이하로 내려간 주식의 의제배당 과세문제로 인해 기업의 합병 의욕 저해 (법인세법 제19조 제5호 및 소득세법 제17조제2항 제4호)
○ 합병시 신주교부는 액면가 기준임에 반해 취득가액은 싯가로 산정함으로써 액면가 이하인 주식에 대해서는 미실현이익에 과세하는 결과 초래
(예 1) 합병법인 액면가 5,000원, 양사 현재 싯가가 2,000원인 회사의 1:1 합병시에 싯가 2,000원 신주를 교부받으면 미실현이익 3,000원에 대한 과세 발생
(예 2) 의제배당액 = (교부주식의 액면가액 + 합병교부금)피합병법인 주주의 주식 취득원가
○ 피합병법인 주주의 경우 의제배당에 대한 소득세 부담, 합병법인은 주식매수청구에 따른 부담 등으로 인해 현실적으로 합병 불가능
- 특히 피합병법인의 주주가 개인인 경우 합병법인에게 의제배당소득에 대한 소득세 원천징수 의무를 부담
○ 그러나 현실적으로 합병법인이 수많은 개인주주들에게 미실현이익에 대한 세금납부 요구 및 거부시 대납이 불가능
○ 또한 의제배당 관련법규에 대한 전문기관의 유권해석도 각각 달라 실행시 개인주주들과의 법적 분쟁 발생 가능성을 내포
- 의제배당에 대한 기업회계 기준 및 세법 관련 규정의 개정을 통해 다음과 같은 일정요건 충족시 의제배당 비과세 해야
○ 사업의 계속성을 유지하는 단순한 조직변경에 지나지 않을 경우 의제배당에 대한 비과세 적용
(예) 상법의 규정에 의한 조직변경을 하는 것은 동일한 법인이 그대로 존속하는 것이므로 소득세법상의 의제배당에 관한 규정이 적용되지 않는다는 해석(소득세법 기본통칙 2-10-2…26) 원용 가능
○ 미국, 일본 등 선진국은 현금화된 실현이익에 대해서만 과세하고 있으며, 주식만의 교환은 수익으로 간주하지 않고 있음
□ 기타 합병관련 각종 조세부담 완화
- 금융기관 부채상환용 부동산의 범위에 비업무용 부동산을 포함
- 사업의 계속성이 인정되는 인수·합병시에 피합병법인의 이월결손금 승계 인정(법인세법 제43조 3항)
○ 각 사업연도에서 발생한 결손금은 현행 5년간 이월공제할 수 있도록 되어있으나 합병시 이월결손금 승계 불인정으로 인해 구조조정 노력을 저해
- 합병후 재무구조 개선을 위해 중복자산 처분시 양도차익에 대해 현행 20％의 법인 특별부가세 납부면제 (법인세법 제59조의 2)
- 흡수합병 및 신설합병에 따른 인지세 비과세
○ 합병으로 인해 소멸되는 회사의 주주에 대해 주권을 새로 발행하는 경우 주권 1매당 200원의 인세세 부담 (인지세법 제3조 제1항 12호)
○ 신주권의 발행은 합병 과정상 당연히 발생하는 것으로 인지세 부담은 면제해야
□ 공정거래법상 기업결합금지 등 합병 제한 규정의 완화
- 자산총액 또는 매출액이 1천억원 이상인 회사의 모든 경쟁제한적 기업결합 금지의 요건 완화 또는 폐지
- 현행 시장점유율을 기준으로 삼고 있는 경쟁제한적 기업결합요건을 실질적인 시장지배력 기준으로 전환
- 기업결합으로 인해 경쟁력 향상 등 실질적인 효율성 증대 예상시 기업결합금지 기준 완화
- 기업결합의 예외 인정은 기업의 자료제출 및 공정거래위원회 입증의 형식을 취하여 기업결합금지 예외 요건을 신축적으로 운영
【표】 합병절차 및 평균 소요기간
〈상장법인과 비상장법인(외국법인)간 합병시〉
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주요절차 │ 소요기간(현행) │ 기간단축(개선) │ 비 고
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① 외부감사 │- 직전사업연도 종료전까지 │- 외부감사인지정신청│주식회사의 외
인지정신청 │외부감사인 지정 신청으로 │조항이 폐지되면 합병│부 감사에 의한
│인해 합병기일 장기화 │을 원할시 언제든지 │법률시행령 제
│ │합병 가능 │4조의1 5항 2
│(예) 합병의사결정이 96. │- 옆의 예와 같은 │호 삭제
│1. 1이후에 이루어지면 │비상장기업의 경우 │
│96. 12.31까지 감사인 지정 │1년 단축 │
│신청해야 함에 따라 97.7월 │ │
│이후에야 합병 완료 가능 │ │
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②이사회 합 │ 기준일(0일) │ 기준일(0일) │증권거래법 제
병결의 │- 비상장기업은 기업등록을 │- 기업등록기간을 2월│190조 개정
○ 금융감독 │한후 6개월이 지나야 합병 │이상으로 줄이면 합 │
위원회에 등 │승인 총회 가능 │병 기간4개월 단축 │
등록 │ │ │
○ 외부평가 │ │ │
기관에의 평 │ │ │
가의뢰 신청 │ │ │
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○ 합병승인 │ │ │
주주총회의 │ │ │
소집공고 │ │ │
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○ 주주명부 │ │ │
폐쇄(기준일 │ │ │
공고) │ │ │
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○ 합병승인 │ ＋180 일 │ ＋60 일 │
주주총회 │ │ │
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○ 채권자에 │- 채권자의 이의제출기간을 │- 이의제출기간을 1개│상법 제530조
대한 이의제 │현행2개월 이상으로 규정함 │월로 단축하면 합병 │2항, 제232조
출기간종료 │에 따라 합병기일 장기화 │절차 1개월 단축 │개정
및 주식병합 │ │ │
절차효력발생│ ＋ 240 일 │ ＋90 일 │
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○ 합병기일 │ │ │
──────┼─────────────┼──────────┼───────
○ 합병보고 │- 보고총회(또는 창립총회) │- 합병절차 2∼3개월 │상법 제526조,
총회 │ │ 단축 가능 │제527조 폐지
│ ＋ 255일 │ ＋ 105일 │
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○ 합병등기 │ │ │
──────┼─────────────┼──────────┼───────
총소요기일 │ ＋ 260일 주) │ ＋ 110일 │
(약) │ ＋ 260일 주) │ ＋ 110일 │
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주) 비상장기업의 경우, 외부감사인 지정신청으로 인해 상기 260일에 달하는 합병기일 외에 최장 1년 이내의 추가기간이 소요될 수 있음.
【참고 자료】
상장·비상장회사의 합병일정에 따른 문제점 및 개선방안
□ 을(비상장회사)의 합병절차에 대한 문제점 및 개선방안
───┬────────────────────┬──────────────
기간 │ 관련규정 및 조항 │ 문제점 및 개선방안
───┼────────────────────┼──────────────
│외부감사인 지정신청 │- 비상장법인의 합병시, 직전
1996. │(증권거래법시행령 제84조의7 제2항 제2호,│사업연도종료전까지 외부감사
12.31 │감사인의 지정 등에 관한 규정 제7조 제1항│인 지정 신청으로 인해 합병
까지 │10호 및 제3항 등) │장기화
───┼────────────────────┤- 외부감사인 지정신청 조항
│① 이사회의 합병결의 │의 폐지(합병을 원할 때는
│② 금융감독위원회에의 등록 │언제든지 감사받을 수 있도
│ (증권거래법 제3조 제3호) │록)
1997. │③ 외부평가기관에의 평가 의뢰 신청및 │- 상장회사간의 합병 및
1.1 │신고 │상장·비상장회사간 합병시
│(증권거래법시행령 제84조의 7 제2항 │증권거래법령에 의한 각종 합
│제1호, 상장법인의 합병 및 영업양수· │병관련 신고의무로 인해, 이
│도에 관한 규정 제7조 제1항, 제3항) │의 작성에 상당한 시간 및
│ │비용 발생
───┼────────────────────┼──────────────
│① 합병계약 또는 법정기재사항을 기재 │
│한 합병의 가계약 체결 │
1997. │(상법 제522조, 제523조) │
1.3 │② 을 또는 갑이 대규모회사 또는 시장 │
│지배적 사업자인 경우에는 기업결합 │
│(합병)신고(공정거래법 제12조 1항,4항) │
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│① 합병승인 주주총회 소집공고(무기명 │
1997. │주주)및 주식매수청구권의 내용 및 행사 │
6.10 │방법 명시(상법 제363조 제3항, 제530조 │
│제2항, 제374조 제2항) │
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│① 합병승인 주주총회 소집 통지 및 │
│주식매수청구권의 내용과 행사방법 명시 │
1997. │(상법 제363조 제1항, 제530조 제2항, │
6.17 │제374조 제2항) │
│② 갑, 을의 합병 대차대조표를 을의 │
│본점에 비치 (상법 제522조의 2) │
│③ 주주명부 폐쇄(1997. 7. 1∼7. 10) │
│또는 기준일(1997. 7. 1) 공고 │
│(상법 제354조) │
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1997. │① 합병승인 주주총회 회일 │
7.2 │(합병승인 결의) │
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│① 채권자에 대한 이의제출공고(1997. 7. │- 채권자의 이의제출기간(현행
1997. │7∼9.7)(상법 제530조 제2항, 제232조) │2개월이상)을 1개월로 단축
7.7 │② 주식병합을 위한 주권제출공고(1997. 7.│- 채권자에 대한 개별최고삭제
│7∼8.7) │- 주권제출불능자를 위한 이의
│(상법 제530조 제3항, 제440∼444조) │제출기간 3월이상에서 1월이상
│ │으로 단축
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│ │- 회사채권자의 이의를 무제한
1997. │① 채권자의 이의제출기간 종료 및 │허용함에 따라 회사의부담과중
8.7 │ 주식병합절차의 효력발생 │(예:무담보채권자일 경우라도
│ (상법 제232조, 제441조) │합병에 대해 이의를 하면 당사
│ │회사는 변제, 담보제공
│ │또는 신탁을 해야함에 따라
│ │회사채권자가 담보채권자로
│ │승격되는 문제 발생)
│ │- 합병으로 인해 채권자를 해
│ │할 우려가 없는 경우 회사로
│ │하여금 변제나 담보제공을
│ │거절할 수 있도록 하여야
│ │- 또한 저당권, 질권이 있는
│ │채권자는 이의제기를 못하도록
│ │규정
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1997. │합병기일 │
9.8 │ │
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1997. │ 합병등기 │
9.30 │ (상법 제528조, 제233조) │
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│ ① 공정거래위원회에 기업결합(합병)신고 │
1997. │(공정거래법 제12조 제1항, 제4항, 동법 │
10. │시행령 제18조 제5항 제4호) │
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□ 갑(상장회사)의 합병절차에 따른 문제점 및 개선방안
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기간 │ 관련 규정 및 조항 │ 문제점 및 개선방안
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│① 이사회의 합병결의 │
1997. │② 외부평가기관에 평가의뢰 신청및 신고│- 합병신고서 증관위 제출
1.1 │(증권거래법 시행령 제84조의 7 제2항 제│의무 폐지
│1호, 상장법인의 합병 및 영업양수·도에│- 상장회사간의 합병 및
│관한 규정 제7조 제1항, 제3항) │상장·비상장회사간 합병시
│③ 합병사실에 대한 직접공시 및 문서 │증권거래법령에 의한 각종 합병
│제출(금융감독위원회, 증권거래소) │관련신고 의무로 인해, 이의
│(상장법인 공시규정 제4조 제6호,상장법 │작성에 상당한 시간 및 비용 발
│인 등의 주요경영사항 신고 및 사업보고 │생
│서에 관한 규정 제4조 제1항 2.자) │
│④ 합병신고서 제출 │
│(증권거래법 제190조의 2, 동법 시행령 │
│제84조의 7 및 제84조의 8) │
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│① 합병계약 또는 법정기재사항을 기재한│
│합병의 가계약 체결 │
1997. │(상법 제522조, 제523조) │
1.3 │② 갑 또는 을이 대규모회사 또는 시장지│
│배적 사업자인 경우에는 기업결합(합병) │
│신고(공정거래법 제12조 제1항, 제4항) │
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│① 합병승인 주주총회 소집공고(무기명주│
1997. │주)및 주식매수청구권의 내용과 행사방법│
6.10 │명시(상법 제363조 제1항, 제530조 │
│제2항, 제374조 제2항) │
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│① 합병승인 주주총회 소집 통지 및 │
│주식매수청구권의 내용과 행사방법 명시 │
│(상법 제363조 제1항, 제530조 제2항, │
1997. │제374조 제2항) │
6.17 │② 갑,을의 합병 대차대조표를 갑의 본점│
│에 비치(상법 제522조의 2) │
│③ 주주명부 폐쇄(1997. 7. 1∼7. 10) │
│또는 기준일(1997. 7. 1) 공고 │
│(상법 제354조) │
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1997. │① 증권예탁원에 주주명부 폐쇄또는 기준│
6.18 │일 통지(증권거래법 제174조의 7 제3항) │
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│① 증권예탁원의 갑 또는 그 명의개서 │
1997. │대리인에 대한 실질주주통지 │
7.1 │(증권거래법 제174조의 7 제3항). │
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1997. │① 합병승인 주주총회 회일 │
7.2 │(합병승인 결의) │
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│① 채권자에 대한 이의제출공고(1997. │- 채권자의 이의제출기간(현행
│ 7. 7∼9. 7) │2개월이상)으로 인해 합병절차
│(상법 제530조 제2항, 제232조) │장기화 → 그 기간을 1개월로
1997. │② 주식병합을 위한 주권제출공고(1997. │단축되어야
7.7 │7. 7∼8. 7) │- 채권자에 대한 개별최고 삭제
│(상법 제530조 제3항, 제440∼444조) │- 주권제출불능자를 위한 이의
│(단, 갑이 해산회사인 경우 │제출기간을 현행 3월이상에서 1
│ │월이상으로 단축되어야
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│① 합병반대주주의 주식매수청구권 │
1997. │행사기한 종료 │
7.27 │(증권거래법 제191조 제1항) │
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│① 증권거래소에 주식매수청구권 행사 │
1997. │내역 제출 │
7.29 │(유가증권 상장규정 제20조) │
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