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o 법무부는 6. 14.(금) 14:00-17:00 여의도 한국거래소 국제회의장(1층)에서, 기업지배구조 개선을 위한 「상법」 개정안 공청회를 개최하였습니다.

o IMF 경제위기 이후 기업지배구조 개선을 위해 도입된 사외이사와 이사회 내 감사위원회는, 선임 및 운영에 있어 지배주주로부터 독립되지 못하여 그 기능을 제대로 발휘하지 못하고 있다는 지적이 있었습니다.

o 또한, 지배주주의 부당한 사익추구 행위로 소액주주들의 이익이 침해된 경우 이를 구제할 만한 마땅한 수단이 미흡하여 건전한 기업발전에 장애가 된다는 문제점이 계속 제기되어 왔습니다.

※ 아시아 기업지배구조 연합(ACGA)이 발표한 2012년도 기업지배구조 순위에서도 한국은 아시아 주요 11개국 중 8위에 불과

o 이에 법무부는 올해 3월부터 관련 전문분야의 학자들과 유관 경제부처 소속 정부위원으로 구성된 ‘기업지배구조 상법개정위원회’를 발족하여, 기업지배구조 개선을 위한 논의를 심도있게 진행, 상법 개정안을 마련하였습니다.

※ 첨부 주요내용 참조

o 법무부 강찬우 법무실장은 인사말씀을 통해 “오늘날 기업환경은 효율과 이윤 극대화만 추구하던 과거에서, 기업과 자본의 투명성과 건전성이 한층 강조되는 시대로 접어드는 변곡점에 도달해있다”라고 전제한 후 “이러한 변화와 도전에 능동적으로 응전하기 위하여는 기업의 건전한 성장을 뒷받침할 기업지배구조 확립이 절실하다”라고 강조하였습니다.

o 공청회에서는 금융위원회, 기획재정부, 공정거래위원회 등 정부기관과 한국상장회사협의회, 전국경제인연합회, 경제개혁연대 등 유관기관 관계자 및 상법학계 학자들이 참여한 가운데 「기업지배구조 상법개정안」의 주요내용 등에 대한 주제발표와 토론 시간을 갖고, 다양한 의견을 청취하였습니다.

o 법무부는 공청회를 통해 다양한 의견을 수렴, 반영한 「상법」 개정안을 확정하여 올해 하반기 국회에 제출할 예정입니다.

o 법무부는 앞으로도 건강한 기업발전을 위한 제도 마련 및 법적환경 조성을 위해 노력하겠습니다.

▣ 현황 및 문제점

o 현재 주식회사는 선택적으로 감사 선임 대신 감사위원회를 설치할 수 있고, 자산 2조원 이상 상장회사(146개)는 감사위원회 설치가 강제됩니다. 특히 자산 2조원 이상 상장회사는 주주총회에서 감사위원회의 2/3 이상을 사외이사로 선임하여야 합니다.

o 한편, 감사위원 선임의 경우 감사 선임과 마찬가지로 지배주주의 영향력 제한을 위해 지배주주가 소유하는 주식의 3％ 이상에 대하여는 의결권이 제한됩니다.

o 그러나, 현행 감사위원회 선임 과정을 보면, 모든 이사를 먼저 선출한 후 선출된 이사 중 감사위원을 선임하는 일괄 선출방식을 채택하고 있고, 이사 선임 단계에서는 지배주주가 아무런 제한 없이 의결권을 행사할 수 있으므로, 감사위원 선임시 지배주주의 의결권 3％ 제한 규정은 사실상 사문화되는 문제점이 있습니다.

o 또한, IMF 경제위기 이후 도입된 사외이사제 역시 선임에 있어 지배주주로부터 독립되지도 못하고, 운영에 있어서도 전문성이 부족하여 제도 도입의 실효성이 없다는 비판을 받고 있는 실정입니다.

▣ 개정 내용

o 감사위원을 맡을 이사는 선임단계부터 지배주주의 의결권 3％ 제한 규정이 적용되도록 다른 이사와 분리하여 선출하도록 합니다.

o 적용 대상에 대하여는, 경영 투명성 요청이 높은 자산 2조원 이상 상장회사(상장회사의 8.6％)부터 업무집행기관인 집행임원 선임을 의무화하고, 이사회는 업무감독에 전념하도록 합니다.

※ 집행임원은 이사회의 위임을 받아 업무집행을 담당하는 임원으로, ‘12년 개정 상법에 의해 도입되었으나, 설치 여부가 회사의 선택사항이므로 실제 활용되지 않는 문제점이 있습니다.

▣ 기대효과

o 현행 이사회의 자기감독 모순(업무의 집행 및 감독 동시 수행)을 시정하고, ‘지배주주 견제와 소수주주 이익 보호’ 라는 사외이사 본연의 임무에 충실할 수 있는 토대가 구축될 것으로 기대합니다.

▣ 현황 및 문제점

o ‘98년 개정 상법는 소수주주(지분율 3％이상)가 집중투표*를 청구할 수 있도록 하되, 회사의 정관으로 집중투표를 배제할 수 있도록 규정하고 (제382조의2), 자산 2조원 이상 상장회사의 경우 소수주주의 자격을 지분율 1％ 이상으로 완화하고 있습니다.(제542조의7)

* 집중투표제란 2명 이상의 이사 선임에서 각 주주가 1주마다 선임할 이사의 수와 동일한 의결권을 갖고, 이 의결권을 이사후보자 1명 또는 수명에게 집중하여 투표하는 방법으로 의결권을 행사하는 제도로,

- 예를 들어, 발행주식수 10주인 회사(주주 A가 7주, 주주 B가 3주 소유)에서 3명의 이사를 선임하는 경우, 주주 A는 총 21주(3명×7주)를, 주주 B는 총 9주(3명×3주)를 후보 1명에게 몰아서 행사할 수 있으므로, 주주 B는 최소 1명의 주주를 선임할 수 있습니다.

o 대부분의 상장회사는 정관으로 집중투표를 배제하고 있어, 실시 사례가 거의 없습니다.

- 2012. 4. 기준 조사대상 상장회사 734개사 중 57개사(7.8％)만 도입하고 있는 상황입니다.

※ 상위 100대 기업 중에서는 4개 기업만 채택하고 있습니다.

▣ 개정 내용

o 집중투표는 소수주주가 추천하는 별도의 후보가 없는 경우에는 제도 실시의 의미와 실효성이 없으므로, 현행대로 소수주주권과 연계시켜 규정하도록 하였습니다.

o 다만, 경영의 투명성 요청이 높은 상장회사에 대하여 집중투표제를 정관에서 배제할 수 없도록 규정하고, 소수주주청구가 있는 경우 집중투표를 실시하도록 하였습니다.

▣ 기대효과

o 정관 배제 요건을 삭제함으로써, 이사 선임 시스템이 개선되어 지배주주의 부당한 사익추구에 대한 견제가 이루어지고, 소액주주의 권리 보호 강화가 기대됩니다.

▣ 현황 및 문제점

o 대부분의 정기주주총회 개최일이 매년 3월 특정 2∼3일간에 집중되어 현실적으로 소액주주들의 주주총회 참여가 불가능한 상황입니다.

o 주주총회 활성화를 위해 ‘09년 개정 상법은 “이사회 결의”로 전자투표를 실시할 수 있도록 규정하였으나(제368조의 4), 회사의 선택 사항에 맡겨져 있어 실시 사례가 미미한 실정입니다.

▣ 개정 내용

o 주주의 분산 정도에 비추어 의무적으로 전자투표를 실시할 필요성이 높은 일정 주주의 수(주주 1만명, 상장회사의 약 18％) 이상의 상장회사부터 우선적으로 전자투표 실시를 의무화합니다.

▣ 기대효과

o 소수주주 및 기관투자자의 주주총회 참여와 의결권행사가 용이하게 되어 주주총회가 활성화되고, 외국인 투자자들도 간편하게 의결권 행사가 가능해질 것으로 기대합니다.

▣ 현황 및 문제점

o 자회사의 이사가 임무해태 등으로 자회사에 손해를 발생시킨 경우 모회사의 주주가 해당 이사를 상대로 책임을 추궁할 수 있는 법적 수단은 공백 상태입니다.

※ 이러한 수단으로서의 소송을 다중대표소송이라 합니다.

▣ 개정 내용

o 객관적으로 지배관계가 인정되는 모자회사 관계에 한하여 다중대표소송 인정

※ 다른 회사의 발행주식 총수의 50/100을 초과하는 주식을 가진 회사를 ‘모회사’라고 하고, 그 다른 회사를 ‘자회사’라고 합니다.

▣ 기대효과

o 지배주주 및 경영진의 부당한 사익추구행위를 견제하는 대표적인 사후적 규율장치로서 기능할 것으로 기대합니다.