1. 배경
▣ 자본시장법에서 합병 및 중요한 영업ㆍ자산양수도＊ 거래시 회계법인 등 외부평가인의 외부평가를
받아 주요사항보고서를 제출토록 하고 있어
＊최근 사업연도 자산총액 대비 10%이상의 거래
ｏ 금감원은 상장기업의 자산양수도 등 M＆A 관련 공정성 확보를 위하여 회계법인 등 평가인이 준수
하여야 할 「외부평가업무 가이드라인」을 마련(6.25)
※ 변칙적인 현물출자 차단을 위해 법원의 사실조회 등 정보제공 요구에도 적극적으로 응함.
▣ 대책마련 이후 자산양수도 거래시 기업가치평가의 객관성 및 공정성이 제고되는 등 긍정적인 변화
가 나타나고 있으나,
ｏ 일부 한계기업을 중심으로 인위적인 거래분할 등 변칙적인 방법으로 주요사항보고서 제출(외부평
가)의무를 원천적으로 회피하는 사례도 발생하고 있어 이에 대한 대응방안을 마련한 것임.
2. 변칙적인 자산양수도 사례 및 문제점
▣ 최근 일부 코스닥상장법인은 거래의 실질상 동일한 거래임에도 불구하고 거래를 고의적으로 분할
하여
ｏ 중요한 영업ㆍ자산양수도 기준 미만으로 거래가액을 조정＊함으로써 주요사항보고서 및 외부평가
의무 회피
＊자산총액 대비 18.2％로 주요사항보고서 제출대상에 해당되나 1주일 간격으로 각각 9.1％씩
분할양수함으로써 주요사항보고서 미제출
▣ 거래의 실질상 동일한 거래임에도 인위적인 거래분할 등을 통하여 변칙적으로 주요사항보고서 제출
및 외부평가의무를 회피하는 것은 자본시장법의 취지에 부합하지 않으며
ｏ 부실자산을 고가로 취득함으로써 상장기업의 자금을 유용ㆍ횡령하는 수단으로 악용소지
3. 향후 대응계획
▣ 형식상 별건의 거래라 하더라도 거래의 실질을 종합적으로 고려하여 거래의 동일성이 인정될 경우
ｏ 별건의 거래를 합산하여 단일거래로서 주요사항보고서를 제출토록 할 방침
ｏ 금감원은 이러한 방침을 한국거래소, 한국상장회사협의회, 코스닥상장법인협의회 등에 통보하여
자산양수도 등 기업공시업무 수행시 유의할 수 있도록 할 것임
▣ 또한 회계연도말 감액손실이 발생한 상장법인을 중심으로 자산 부실평가 여부 등을 정기적으로
점검하여
ｏ 횡령ㆍ배임혐의가 있는 합병, 영업․자산양수도 등에 대해서는 수사기관에 통보할 예정이며
ｏ 부실평가에 대해서는 「부실 외부평가에 대한 제재기준(2008.12.24.)」에 따라 외부평가기관을
엄중 조치할 계획임.
※ 붙임 : 보도자료 전문
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