[정부부처 자료] 전체
| 제목 | 증권관련법률 주요수정내용 및 시행시기 | ||
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| 기관명 | 재경부 | 작성일자 | 2001 . 03 . 07 |
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◇ 주요내용 ◇
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│□ 정부가 국회에 제출한 “증권거래법”, “증권투자신탁업법”, “증권 │
│ 투자회사법”, “공인회계사법”, “주식회사의 외부감사에 관한 법률”│
│ 개정안이 재경위·법사위 심의를 마치고 2. 28 본회의에 상정·통과되었│
│ 음 │
│□ 국회심의과정에서 수정된 법률개정안 주요내용 │
│① 증권거래법 │
│ - 감사위원회의 위원이 되는 사외이사를 주주총회에서 선임하는 경우 현행│
│ 감사를 선임하는 경우와 같이 모든 주주의 의결권을 3％ 이내로 제한 등│
│② 증권투자신탁업법 및 증권투자회사법 │
│ - 투신운용사 및 뮤추얼펀드 자산운용회사의 준법감시인 자격요건 강화(금│
│ 융기관등에서 2년이상 근무→10년이상 근무등) │
│③ 공인회계사법 │
│ - 정부안에서는 부실감사를 한 회계법인등에 대한 과징금을 회계법인 5억 │
│ 원, 공인회계사 5천만원 범위내에서 부과토록 하였으나, 공인회계사에 │
│ 대한 과징금 최고한도를 상향조정(5천만원→1억원) 등 │
│④ 주식회사의 외부감사에 관한 법률 │
│ - 정부안에서는 상장법인과 동일하게 코스닥법인에 대해서도 계속감사(3년│
│ )의무를 적용하는 한편 4년이상 당해 기업을 회계감사하게 되는 경우에 │
│ 는 매 3년마다 “회계감사책임자” 및 “감사팀의 1/2 이상”을 의무교 │
│ 체토록 강화하였으나 │
│ - 국회심의과정에서 코스닥법인에 대하여 계속감사(3년)의무조항을 확대 │
│ 적용하되, 교체비율은 “감사팀의 1/2이상”에서 “감사팀의 2/3 이상”│
│ 으로 강화하여 상장·코스닥법인에 대하여 함께 적용토록 수정 │
│ (인터넷 address : www.mofe.go.kr) │
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1. 증권거래법중 개정법률안 가. 법안주요내용 ① 집중투표제 실시를 요구할 수 있는 주주요건을 “현행 3％ 이상 지분보유”에서 “1％ 이상 지분보유로 완화”하는 등 집중투표제 관련제도의 개선 ② 소수주주권 행사요건 완화 - 회계장부열람권 : 1％(자본금 1000억원 이상 기업 0.5％)→0.1％(0.05％) - 이사의 위법행위유지청구권 : 0.5％(자본금 1000억원 이상 기업 0.25％)→0.05％(0.025％) ③ 사외이사제도 개선 및 내부거래의 투명성 제고 - 이사후보의 성명·약력, 기타 후보에 관한 사항(대통령령에 위임)은 반드시 주총목적사항에 구체적으로 기재(주총전 확정)하여 주주에게 통지(주총 2주전)하고 공시 등 - 기업이 이해관계자(대주주 및 계열회사등 특수관계인)와의 일정규모 이상(대통령령에 위임)의 거래를 하는 경우 이사회의 승인을 얻도록 하고 사후에 주주총회에 보고 ④ 코스닥법인의 기업지배구조 개선 - 코스닥일반법인에 대하여 사외이사 선임의무화 * 2001사업연도(1명 이상), 2002사업연도(이사총수의 1/4 이상) - 대형 코스닥법인(총 자산 2조원 이상)에 대해서는 감사위원회설치의무화 등 대형상장법인과 동일한 지배구조 적용 * 2001사업연도(3명 이상), 2002사업연도(이사총수의 1/2 이상) ⑤ M＆A가 활성화될 수 있도록 공개매수절차를 개선 - 공개매수시 “금감위 사전신고후 공고제”를 “공고후 사후신고제”로 전환하고, 공개매수 공고후 실제 매수까지의 대기기간을 7일에서 3일로 단축 등 ⑥ 허위·부실공시법인에 대한 과징금 부과상한을 상향조정(5억원→20억원) 하는 등 제재 강화 ⑦ 현재 스톡옵션부여시 전부 주총결의를 거치도록 하고 있으나 일정범위(대통령령에 위임)내에서는 “이사회결의”로 부여할 수 있도록 완화하는 등 스톡옵션 부여절차 간소화 ⑧ 상장·코스닥법인에 대해 정관에 근거(주총특별결의 명시)를 둔 경우 이사회결의로 자사주소각(이익소각)이 가능하도록 소각절차를 규정 ⑨ 코스닥위원회 법적근거 마련 - 코스닥위원회의 설치근거와 업무를 법률로 명시하고 인사·예산면에서의 독립성을 제고 ⑩ 장외 전자대체거래시장(ATS)제도 도입 - 거래소·코스닥 시장이 종료된 후 전자통신망을 이용하여 시장 최종가격(종가)으로 매매거래를 중개하는 증권업(대체거래시스템)의 허가 근거 마련 나. 주요수정내용 ① 감사위원회의 위원이 되는 사외이사(2인 이상)를 주주총회에서 선임하는 경우 현행 감사선임시와 동일하게 모든 주주의 의결권을 3％ 이내로 제한하여 대주주의 영향력을 최소화 ② 상장·코스닥법인이 기존에 보유하고 있던 자사주를 신설된 이익소각절차를 활용하여 소각할 수 있도록 허용 - 현행법상 자사주의 소각(이익소각)은 상법이 적용되며, 증권거래법에서는 관련규정이 없음. ·상법에서는 취득후 지체없이 소각해야 한다고 규정 - 한편 상장·코스닥법인의 경우 자사주 취득분의 소각여부에 대하여 논란이 있으나, 현행 법률상으로는 상법에 따라 즉시 소각하지 않은 자사주는 소각이 어려운 것으로 해석하여 왔음. ·소각을 위한 취득은 상법상 허용되어 있고 상법에서 취득후 지체없이 소각하도록 하고 있으나 증권거래법상 취득한 자기주식을 6월간 보유후 처분토록 규정 - 따라서 그동안 기업들이 현재 보유하고 있는 자사주는 사실상 소각할 방법이 없었으나, 금번 증권거래법 개정으로 소각절차를 마련하고 경과조치를 두어 기존 보유자사주에 대해서도 적용할 수 있도록 함. → 기업이 자사주 소각을 통해 유통물량을 줄여 주가관리가 가능하도록 제도를 보완한 것임. 〈경과조치내용〉 - 적용대상 자사주 : 법개정안 시행일(2001. 4. 1)이전에 취득하여 보유하고 있던 자사주 - 주총특별결의로 정관에 근거를 마련하고 소각할 주식가액의 총액등에 대한 이사회결의 필요 - 취득후 6월이 경과하고, 소각할 주식가액의 총액은 이익소각한도(이익배당가능액－각종적립금) 범위내이어야 함. ③ 장외 전자대체거래시장(ATS)의 거래가격 범위확대 - 종가로만 거래토록 되어 있었으나, 동시호가방식에 의한 단일가격으로 체결할 수 있는 근거 마련 ·구체적인 방식은 재정경제부령으로 위임되어 있어 추후 ATS운영추이를 보아 허용시기를 결정할 예정 ④ 시행시기 조정 - 소수주주권 완화, 사외이사후보추천제도개선등 기업의 부담이 없고 즉시 시행이 가능한 사항은 “공포일”부터 시행 - 코스닥법인의 사외이사 선임의무화 등 시행령 개정이 필요하고 기업의 부담 및 주주총회와 관련한 사항은 “2001년 4월 1일”부터 시행 ① 코스닥법인의 사외이사 선임, 대형 코스닥법인의 지배구조구축등은 12월 결산법인에는 적용되지 않게 되며, 2001. 4. 1 이후 주주총회를 하게 되는 3월 이후 결산법인부터 적용 - 일반 코스닥법인은 금년중 최소 1인, 내년중 이사총수의 1/4 이상, 대형 코스닥법인은 금년중 최소 3인, 내년중 이사총수의 1/2 이상 선임 ② 12월 결산법인의 경우 올해에는 사외이사 선임의무등이 적용되지 않으나, - 2001사업연도에 대한 정기주주총회(2002년 3월)에서는 사외이사 선임에 관한 경과조치(2001년도에 일반 코스닥법인은 최소 1인, 대형 코스닥법인은 최소 3인 선임가능)의 적용없이 곧바로 이사총수의 1/4 이상(일반코스닥법인) 또는 1/2 이상(대형 코스닥법인)을 선임해야 함.
※ 주요개정내용의 시행시기
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│ 국회제출안 │ 시행시기 │ │
├──────┬──────────────┤ (당초 공 │ 비고 │
│ 조 문 │ 내 용 │ 포일) │ │
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│제54조의 5 │o 사외이사후보추천제도 개선 │공포일 │시행령개정이│
│제3항 │- 1％ 이상 보유주주가 추천한│ │불필요하거나│
│ │ 사외이사후보의 주총추천의 │ │조기시행가능│
│ │ 무화 │ │ │
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│제54조의 6 │o 감사위원회 위원장의 사외 │ 〃 │ 〃 │
│제2항 │ 이사 선임의무화 │ │ │
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│제54조의 6 │o 감사위원회의 위원중 사외 │ 〃 │ 〃 │
│제6항 │ 이사인 위원 선임시 3％ 의 │ │ │
│ │ 결권 제한 │ │ │
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│제64조 │o 증권회사의 소수주주권 완화│ 〃 │ 〃 │
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│제172조의 4 │o 코스닥위원회 법적근거마련 │ 〃 │ 〃 │
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│제189조의 4 │o 주식매수선택권 행사금지기 │ 〃 │ 〃 │
│ │ 간 완화 및 이사회결의에 의│ │ │
│ │ 한 부여 │ │ │
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│제191조의 10│o 주총소집공고내용 보완 │2001. 4. 1│주총관련(시 │
│ │- 사외이사에 관한 사항등 주 │ │행령개정요) │
│ │ 총전 사전통지 등 │ │ │
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│제191조의 13│o 상장·코스닥법인의 소수주 │공포일 │시행령개정이│
│ │ 주권 완화(회계장부열람권 │ │불필요하거나│
│ │ 등) │ │조기시행가능│
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│제191조의 16│o 코스닥법인의 사외이사 선임│2001. 4. 1│주총관련(시 │
│ │ 의무화 │ │행령개정요) │
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│제191조의 17│o 대형 코스닥법인의 감사위원│2001. 4. 1│주총관련(시 │
│ │ 회설치등 │ │행령개정요) │
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│제191조의 18│o 집중투표 실시요건 완화등 │공포일 │시행령개정이│
│ │ 집중투표제도에 관한 특례 │ │불필요하거나│
│ │ │ │조기시행가능│
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│제191조의 19│o 최대주주등과의 거래내역의 │2001. 4. 1│주총관련(시 │
│ │주주총회보고 │ │행령개정요) │
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2. 증권투자신탁업법중 개정법률안 가. 법안주요내용 ① 위탁회사(투신운용회사)의 상품약관(신탁약관)에 대한 금융감독위원회의 승인제를 보고제로 전환 ② 투신운용사가 법령 또는 신탁약관을 위반하거나 업무를 소홀히 하여 손해가 발생한 경우 투자자에게 손해배상책임을 지도록 명시하여 투자자 보호를 강화 ③ 신탁재산의 위험분산을 위해 동일종목투자한도(각 신탁재산의 10％)를 적용함에 있어 기업어음(CP), 채무증서등을 포함. ④ 시행시기 : 공포일 나. 주요수정내용 o 준법감시인 자격요건을 강화하여 법률에 규정 ┌─────────────────┬──────────────────┐ │ 현 행(대통령령) │ 수 정(법률) │ ├─────────────────┼──────────────────┤ │- 금융기관등에서 2년이상 근무한 자│- 금융기관등에서 10년이상 근무한 자 │ ├─────────────────┼──────────────────┤ │- 공인회계사등 전문인으로서 금융기│- 공인회계사등 전문인으로서 금융기관│ │ 관등에서 2년이상 근무한 자 │ 등에서 5년이상 근무한 자 │ ├─────────────────┼──────────────────┤ │- 재경부 금감위등에서 2년이상 근무│- 재경부 금감위등에서 5년이상 근무한│ │ 한 자로서 퇴직후 2년이상 경과한 │ 자로서 퇴직후 5년이상 경과한 자 │ │ 자 │ │ ├─────────────────┼──────────────────┤ │- 최근 3년간 금감위 금감원으로부터│- 최근 5년간 금감위 금감원으로부터 │ │ 조치를 받은 사실이 없는 자 │ 조치를 받은 사실이 없는 자 │ └─────────────────┴──────────────────┘ - 공포일이후 선임하게 되는 자부터 적용 * 상호신용금고법 개정안 심의시 준법감시인에 대한 현행 요건을 강화함에 따라 국회에 제출되어 있는 법안중 준법감시인 선임이 의무화되어 있는 관련법(증권투자신탁업, 증권투자회사법, 증권거래법)도 함께 수정 3. 증권투자회사법중 개정법률안 가. 법안주요내용 ① M＆A 전용펀드의 출현을 위한 의결권 제한의 폐지 - 현재 Mutual Fund가 특정기업의 경영권을 지배할 정도로 지분을 보유한 경우 그 의결권을 중립적으로 행사하도록 하고 있으나, 앞으로 Shadow Voting의무를 폐지하여 의결권행사가 가능하도록 함. ② Mutual Fund가 대주등 유가증권등의 대여를 통하여 수익을 확보할 수 있도록 자산운용방법에 유가증권등의 대여를 추가 ③ 일반사무수탁회사의 등록요건을 완화 o 일반사무수탁회사로 등록할 수 있는 자격에 특별법에 의해 설립된 금융기관(예 : 산은, 농협등)등을 포함. ④ 시행시기 : 공포일 나. 주요수정내용 o Mutual Fund 자산운용회사의 준법감시인 자격요건을 강화하여 법률에 규정 * 증권투자신탁업법과 동일 4. 공인회계사법중 개정법률안 가. 법안주요내용 ① 공인회계사에 대한 결격요건을 강화 - 금고이상의 형 집행이 종료된 날로부터 5년(개정전 3년) 및 집행유예기간이 종료된 날로부터 2년이 미경과(신설)된 자는 공인회계사가 될 수 없도록 함. ② 회계법인등 감사인의 부실감사에 대한 제재강화 - 부실감사를 한 회계법인등에 대해 재경부장관이 최고 5억원(공인회계사 5천만원) 범위내에서 과징금부과 가능 ③ 공인회계사회 설립을 자유화하고 가입강제제도를 폐지 - 규제개혁위원회의 사업자단체정비계획에 따라 공인회계사회 설립을 자유화하여 복수공인회계사회 설립을 허용 등 ④ 회계법인의 설립요건 완화 - 회계법인 설립인가제를 등록제로 전환하고, 최저자본금을 10억원→5억원, 법정공인회계사수를 20인→10인, 사원의 수를 5인→3인으로 완화 ⑤ 시행시기 : 2001. 4. 1 나. 주요수정사항 ① 공인회계사회 설립자유화(복수공인회계사회 허용) 및 의무가입제도는 폐지하지 않고 현행대로 유지 ② 부실감사를 한 공인회계사에 대한 과징금 최고한도 상향조정(5000만원 → 1억원) 5. 주식회사의 외부감사에 관한 법률중 개정법률안 가. 법안주요내용 ① 감사인 선임과정의 독립성 제고 - 감사인 선임시 (감사인선임위원회 제청 → 주총승인) 절차를 (감사인선임위원회 선임 → 주총 사후보고) 절차로 개선 - 상장법인·결합재무제표작성 계열회사에 한정되어 있는 감사인선임위원회 설치의무화 대상기업을 Kosdaq 법인까지 확대 ② 감사인을 교체하게 되는 경우 전기감사인에게 의견진술권(Clearance Letter)을 부여하는 등 감사인 교체과정의 투명성 제고 ③ 3개연도 계속감사의무 대상법인 확대 - 현행 상장법인외에 코스닥법인도 확대 적용 ④ 동일기업 계속감사시 회계법인등의 감사팀구성원 교체의무 강화 - 현재 : 당해 기업을 회계법인이 6년간 계속감사를 한 경우에는 당해 기업을 회계법인이 계속감사하더라도 감사책임자(이사)를 교체해야 함. - 개정 : 3년간 계속감사를 한 경우 감사책임자(이사)이외에 감사팀의 1/2 이상도 의무교체 ⑤ 분식회계를 한 기업과 부실감사를 한 감사인에 대하여 분식·부실감사 내역 및 조치사항 등을 금감원이 홈페이지 등에 최장 2년간 공시할 수 있도록 함. ⑥ 시행시기 : 2001. 4. 1 나. 주요수정사항 ① 동일기업 계속감사(3년)시 회계법인등의 감사팀구성원 교체의무 추가강화 - 정부안은 감사팀의 1/2을 교체토록 하였으나 감사팀의 2/3 이상을 교체토록 강화 ② 분식회계 또는 부실감사 내역등 공시기간 확대 - 최장 2년간 금감원이 공시 → 최장 3년간 공시
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