[정부부처 자료] 전체
| 제목 | 유가증권 발행 및 공시관련 금감위규정 개정 | ||
|---|---|---|---|
| 기관명 | 금감위 | 작성일자 | 2000 . 10 . 07 |
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1. 소액공모 공시제도 도입
□ 유가증권신고서 제출이 면제되는 공모금액 10억원 미만의 소액공모에 대해서도 투자자의 투자판단에 필요한 기업정보를 제공하도록 하는 소액공모 공시제도를 도입
o 소액공모시 금감위에 미리 제출하여야 할 서류의 내용 및 제출시기
- 제출서류
·설립후 1사업연도가 경과한 법인의 경우 최근사업연도의 감사보고서(사업연도 경과후 반기경과시에는 반기검토보고서를 추가로 제출)
·설립후 1사업연도 미경과법인의 경우 최근월말 기준의 감사보고서
- 제출시기 : 소액공모를 개시하는 날의 3일전까지 제출
* 소액공모를 개시하는 날은 신문광고, 인쇄물 배포 등에 의하여 청약의 권유를 최초로 시작한 날을 말함.
o 소액공모 개시후 지체없이 청약의 권유방법 및 청약권유를 위한 문서의 기재·표시내용을 금감위에 제출(별도서식 제정)
o 소액공모 종료후 지체없이 모집·매출 결과보고서를 금감위에 제출(별도서식 제정)
〔결과보고서의 기재사항 : 유가증권발행실적보고서의 기재사항을 준용〕
- 발행인의 명칭, 주소
- 청약 및 배정에 관한 사항
- 증자등기일 등
o 소액주주의 호가중개시스템(제3시장)을 통한 소액매출하는 경우 공시방법을 정함.
- 발행인에 관한 사항을 기재한 서류(별도서식 제정) 및 감사보고서를 매출을 하는 날의 3일전까지 금감위와 협회에 제출·공시
- 발행인은 매결산기별 및 반기별로 공시서류를 최신의 내용으로 정하여 제출하여야 함.
- 사업보고서 제출대상법인은 공시서류의 제출을 면제함.
소액공모절차
┌───────────────────────────────────┐
│ ┌─────────┐ │
│ │유가증권발행인등록│ - 모집·매출을 하기전에 금감위에 등록 │
│ └─────────┘ │
│ ↓ │
│ ┌─────────┐ │
│ │재무상태 및 영업 │ - 기한 : 소액공모를 개시하는 날의 3일전 │
│ │실적에 관한 서류를│ - 제출대상 서류 │
│ │금감위에 사전 제출│ ·결산기 경과법인 : 감사보고서 │
│ └─────────┘ (반기 경과시에는 반기검토보고서 추가) │
│ ↓ ·신설법인 : 최근월말의 감사보고서 │
│ ┌──────────┐ │
│ │청약권유문서 등 작성│ - 모집·매출의 개요 및 발행회사에 관한 │
│ └──────────┘ 사항이 기재 또는 표시되어야 함 │
│ ↓ │
│ ┌─────────┐ │
│ │청약권유의 방법 및│ - 기한 : 소액공모 개시후 지체없이 │
│ │청약권유문서 등 │ - 내용 : 청약의 권유방법 및 청약권유를 위한 │
│ │금감위에 제출 │ 문서의 기재·표시내용 │
│ └─────────┘ │
│ ↓ │
│ ┌─────────┐ │
│ │모집·매출 실적을 │ - 제출기한 : 소액공모 종류후 지체없이 │
│ │금감위에 제출 │ - 주요내용 │
│ └─────────┘ ·발행인, 청약 및 배정, 유가증권의 교부일 │
│ 등기일 등에 관한 사항 │
└───────────────────────────────────┘
유가증권신고서와 소액공모신고와의 차이 비교
┌──────────────┬──────────┬───────────┐
│ 구 분 │ 유가증권신고서 │ 소액공모공시서류 │
├──────────────┼──────────┼───────────┤
│- 효력발생제도 │ ○ │ × │
├──────────────┼──────────┼───────────┤
│- 제출시기 │청약의 권유전에 제출│청약의 권유와 동시에 │
│ │ │제출 │
├──────────────┼──────────┼───────────┤
│- 금감위심사 │ ○ │ ×(사후점검) │
├──────────────┼──────────┼───────────┤
│- 금감위수리행위 │ ○ │ × │
├──────────────┼──────────┼───────────┤
│- 위반시 제재조치 │ │ │
│ ·금감위 행정조치 │ ○ │ ○ │
│ ·손해배상책임 │ ○ │ × │
│ ·형사처벌 │ ○ │ × │
│ │ │(단, 금감위처분 위반시│
│ │ │ 형사처벌 가능) │
│ ·과태료처분 │ × │ ○ │
├──────────────┼──────────┼───────────┤
│- 기재사항 범위 │ │ │
│ ·모집 또는 매출의 개요 │ ○ │ ○ │
│ ·발행인에 관한 사항 │ ○ │ ○ │
│ │ │* 신고서에 비해 세부 │
│ │ │ 적인 기재항목은 대폭│
│ │ │ 축소 │
├──────────────┼──────────┼───────────┤
│- 첨부서류 │ │ │
│ ·감사인의 감사보고서 │ ○ │ ○ │
│ ·정관 │ ○ │ × │
│ ·등기부등본 │ ○ │ × │
│ ·주총 및 이사회의사록 등 │ ○ │ × │
└──────────────┴──────────┴───────────┘
2. 합병제도 개선
□ 상장법인등이 합병하는 경우 합병비율의 적정성에 대한 외부평가제도를 개선함.
o 상장법인과 협회등록법인이 합병하는 경우
- 협회등록법인이 코스닥시장가격으로 합병비율을 산정할 때에는 외부평가 의무를 면제
o 법률의 규정 또는 정부의 승인 등에 따른 합병의 경우 종전에는 합병관련요건의 적용을 배제하였으나 다음의 경우는 외부평가를 의무화함.
- 합병당사법인이 계열회사이고
ⅰ) 상장·협회등록법인으로서 시장가격에 의한 합병비율을 산정하지 않거나
ⅱ) 비상장·비협회등록법인과 합병하는 경우
3. 비과세 고수익 신상품에 대한 공모주 배정등 공모주식 배정방식 변경
□ 중소·중견기업의 자금조달 원활화를 위해 허용된 비과세 고수익신상품에 대하여 공모주를 배정하고 고수익증권투자신탁등에 대한 공모주식 배정방식을 변경함.
o 종전의 상품별 공모주 배정방식을 폐지하고 고수익증권투자신탁등을 통합(비과세 고수익신상품을 포함)하여 공모주를 배정
- 기업공개시 펀드별 배정비율(하이일드 10％, CBO 10％, 뉴하이일드 20％)를 통합(신상품포함)하여 40％로 함.
- 협회등록공모시 펀드별 배정비율(하이일드 10％, CBO 20％, 뉴하이일드 20％)를 통합(신상품포함)하여 50％로 함.
- 상장·협회등록법인의 실권주 공모시 고수익증권투자신탁 등에 80％ 배정하던 것을 60％로 축소하여 통합배정하고 일반청약자 배정비율을 20％에서 40％로 확대함.
공모주 배정비율 개선내용
(단위 : ％)
┌────────────────┬─────┬─────┬─────┐
│ 구 분 │ 현 행 │ 개정안 │ 증 감 │
├──────┬─────────┼─────┼─────┼─────┤
│ │- 기관투자자 │ 60 │ 60 │ - │
│ │ (하이일드) │ (10) │┐ │ - │
│ │ (CBO) │ (10) │┤ (40) │ - │
│ 기업공개 │ (뉴하이일드) │ (20) │┤ │ - │
│ │ (신상품) │ (신설) │┘ │ - │
│ │ (기타기관) │ (20) │ (20) │ - │
│ │- 일반청약자 │ 20 │ 20 │ - │
│ │- 우리사주조합 │ 20 │ 20 │ - │
├──────┼─────────┼─────┼─────┼─────┤
│ │- 기관투자자 │ 65 │ 65 │ - │
│ │ (하이일드) │ (10) │┐ │ - │
│ │ (CBO) │ (20) │┤ (50) │ - │
│협회등록공모│ (뉴하이일드) │ (20) │┤ │ - │
│ │ (신상품) │ (신설) │┘ │ - │
│ │ (기타기관) │ (15) │ (15) │ - │
│ │- 일반청약자 주) │ 35 │ 35 │ - │
├──────┼─────────┼─────┼─────┼─────┤
│ │- 기관투자자 │ 80 │ 60 │ △20 │
│ 상장·협회 │ (하이일드) │ (30) │┐ │ │
│ 등록법인의 │ (CBO) │ (20) │┤ (60) │ (△20) │
│ 실권주공모 │ (뉴하이일드) │ (30) │┤ │ │
│ │ (신상품) │ (신설) │┘ │ │
│ │- 일반청약자 │ 20 │ 40 │ ＋20 │
└──────┴─────────┴─────┴─────┴─────┘
주) 협회등록공모의 경우 일반청약자 배정분에서 우리사주조합에 20％까지 배정할 수 있음.
4. 간이사업설명서 제도의 구체적인 시행절차 마련
□ 유가증권의 모집·매출을 위하여 청약의 권유를 함에 있어 예비사업설명서나 사업설명서이외에 사업설명서의 내용을 발췌·요약한 간이사업설명서를 사용할 수 있도록 함.
* 간이사업설명서 : 사업설명서에 기재하여야 할 사항중 그 일부를 생략하거나 중요한 사항만을 발췌하여 기재 또는 표시한 문서, 전자문서 기타 이에 준하는 기재 또는 표시를 말함.
□ 간이사업설명서의 추가적인 기재사항을 신설함.
o 증권거래법시행령에서 정한 기본적 기재사항외에 다음 사항을 간이사업설명서의 기재사항에 추가함.
- 자금의 사용목적
- 모집가액 또는 매출가액의 총액
- 인수에 관한 사항
- 요약 재무정보
- 투자자 유의사항
* 증권거래법시행령상 간이사업설명서의 기재사항
·모집가액 또는 매출가액, 청약기간, 납입기일 등
5. 코스닥등록법인의 공시의무 등을 상장법인과 완전 일치시킴
□ 상장법인에 적용하는 주요경영사항신고제도를 코스닥법인에도 완전 동일하게 적용
o 증권업협회 자율규정으로 운용하던 것을 법정규제로 단순전환
□ 코스닥법인에 대해서도 상장법인과 동일한 재무관리기준의 적용을 받도록 함.
o 재무관리기준의 구체적인 내용으로는 재무구조개선적립금의 적립의무, 주식배당의 예고, 유가증권발행가액 결정기준, CB·BW의 전환(행사)가격 결정기준 등
주권상장법인과 협회등록법인이 재무관리기준 비교
┌─────────┬─────────────┬─────────────┐
│ │ │ 협회등록법인 │
│ 항 목 │ 주권상장법인 ├────┬────────┤
│ │ │ 개정후 │ 개정전 │
├─┬───────┼─────────────┼────┼────────┤
│ │ │이사회결의일 전일에 산정한│ │주권상장법인과 │
│ │ 시가발행 │발행가액이 액면 이상인 경 │ 좌동 │같음 │
│ │ │우 시가발행 가능 │ │ │
│ ├───┬───┼─────────────┼────┼────────┤
│ │ │ │［1차］신주배정기준일(주주│ │주권상장법인과 │
│ │ │기준일│ 확정일)전 3거래일 │ 좌동 │같음 │
│ │ │ │［2차］청약일전 3거래일 │ │ │
│ │ ├───┼─────────────┼────┼────────┤
│ │ │ │［1차］1개월평균, 1주일평 │ │ │
│ │ 주주 │ │ 균, 최근일종가의 산술평 │ │ │
│ │ 배정 │ 기준 │ 균과 최근일종가중 낮은 │ │주권상장법인과 │
│ │ · │ 주가 │ 가액 │ 좌동 │같음 │
│ │ 주주 │ 산정 │［2차］1주일평균, 최근일종│ │ │
│ │ 우선 │ │ 가의 산술평균과 최근일 │ │ │
│ │ 공모 │ │ 종가중 낮은 가액 │ │ │
│ │ ├───┼─────────────┼────┼────────┤
│ │ │할인율│자율 │ 좌동 │주권상장법인과 │
│ │ │ │ │ │같음 │
│ │ ├───┼─────────────┼────┼────────┤
│유│ │ 예외 │없음 │ 좌동 │관리종목은 적용 │
│상│ │ │ │ │제외 │
│증├───┼───┼─────────────┼────┼────────┤
│자│ │기준일│이사회결의일 전일 │ │청약일전 5거래일│
│ │ ├───┼─────────────┤ ├────────┤
│ │ │ 기준 │1개월평균, 1주일평균, 최근│ │1개월평균, 1주일│
│ │ │ 주가 │일종가의 산술평균과 최근일│ 좌동 │평균, 기준일종가│
│ │ │ 산정 │종가중 낮은 가액 │ │중 높은 가액 │
│ │ ├───┼─────────────┤ ├────────┤
│ │ │할인율│10％이내 │ │20％이내 │
│ │제3자 ├───┼─────────────┼────┼────────┤
│ │ 배정 │ │할인율 적용의 예외 인정 │ │관리종목 지정법 │
│ │ │ │- 위원장 승인을 얻은 해외 │ │인은 적용 배제 │
│ │ │ │ DR 발행 │ │ │
│ │ │ 예외 │- Workout 기업 출자전환 │ 좌동 │ │
│ │ │ │- 구조개선 목적 정부·예금│ │ │
│ │ │ │ 보험공사의 출자 │ │ │
│ │ │ │- 금융기관의 경영정상화 │ │ │
│ │ │ │ 추진기업의 3자배정증자 │ │ │
│ ├───┴───┼─────────────┼────┼────────┤
│ │신주인수권증서│발행의무 부여 │ 좌동 │기준 없음 │
└─┴───────┴─────────────┴────┴────────┘
┌─────────┬─────────────┬─────────────┐
│ │ │ 협회등록법인 │
│ 항 목 │ 상장법인 ├────┬────────┤
│ │ │ 개정후 │ 개정전 │
├─┬───┬───┼─────────────┼────┼────────┤
│ │ │ │다음 가액중 높은가액이상 │ │다음 가액중 낮은│
│ │ │ 전환 │- 이사회결의일 전 1개월평 │ │가액이상 │
│ │ CB │ 가액 │ 균, 1주일평균, 최근일종 │ 좌동 │〈가액산정기준은│
│ │ · │ 산정 │ 가의 산술평균 │ │ 상장법인과 같 │
│ │ BW │ │- 최근일종가, │ │ 음〉 │
│ │ 발행 │ │- 청약일전 3거래일종가 │ │ │
│CB│ ├───┼─────────────┼────┼────────┤
│·│ │ 예외 │예외 없음 │ 좌동 │관리종목 지정법 │
│BW│ │ │ │ │인은 적용 제외 │
│ ├───┴───┼─────────────┼────┼────────┤
│ │전환 등 │발행후 3월 이상 │ 좌동 │주권상장법인과 │
│ │금지기간 │모집외의 방식은 1년 이상 │ │같음 │
│ ├───────┼─────────────┼────┼────────┤
│ │발행 금지기간 │경영권 분쟁기간중 모집이외│ 좌동 │기준없음 │
│ │ │의 방식으로 발행 금지 │ │ │
├─┼───────┼─────────────┼────┼────────┤
│ │ │감사인의 감사결과 수정후 │ │ │
│ │ 배당기준 │재무내용을 기준으로 배당 │ 좌동 │기준없음 │
│ │ │실시 │ │ │
│기├───────┼─────────────┼────┼────────┤
│타│주식배당 예고 │사업연도말 15일전까지 이사│ 좌동 │기준없음 │
│재│ │회결의를 거쳐 신고 │ │ │
│무├───────┼─────────────┼────┼────────┤
│관│감사의견등 │영업보고서 및 신문에 공고 │ │ │
│리│부기 │하는 대차대조표에 감사의견│ 좌동 │기준없음 │
│기│ │및 주요수정내용 부기 │ │ │
│준├───────┼─────────────┼────┼────────┤
│ │재무구조개선 │자기자본비율이 30％에 달할│ │ │
│ │적립금 │때까지 당기순이익 등의 일 │ 좌동 │기준없음 │
│ │ │정비율을 적립 │ │ │
└─┴───────┴─────────────┴────┴────────┘
6. 기업경영의 투명성 제고를 위한 공시강화
□ 기업지배구조개선 계획의 일환으로 이사·감사 선임시 투명성 제고를 위하여 주주총회 참고서류에 기재하여야 할 공시사항의 범위를 확대함.
o 상장·협회등록법인의 이사·감사선임에 관한 주총안건의 경우 주주에게 송부하여야 하는 주주총회 참고서류에 종전에는 이사·감사후보자의 성명, 주요약력 등에 관한 사항만을 기재하도록 하였으나 앞으로는 최대주주와의 관계 및 회사와의 거래내역을 기재하도록 의무화 하였음.
최대주주와의 관계 및 회사와의 거래내역 기재범위 및 요령
□ 최대주주와의 관계
o 증권거래법시행령 제10조의 3 제2항에 규정된 “특수관계인”에 준하여 구체적으로 친족관계 등을 기재(배우자, 형제 또는 계열회사 임원 등)
□ 회사와의 거래내역
o 기재하여야 할 거래의 범위
- 「상장법인등의 주요경영사항신고 및 사업보고서에 관한 규정」제5조에 규정된 “최대주주등과의 거래의 신고”에 준하여 기재
·금전의 가지급 또는 금전·유가증권 대여
·부동산 등의 담보제공
·금전채무의 지급보증
·유가증권의 거래
·부동산 매수·도 또는 임대차
·물품 또는 서비스 거래 등
o 기재하여야 할 거래의 기간
- 기존 이사·감사의 경우에는 직전공시일(사업·반기·분기보고서 또는 주요경영사항신고)이후의 거래내역 기재
- 신규 이사·감사후보자의 경우 주총예정일전 3년간의 거래내역 기재
7. 규제완화를 통한 기업의 편의도모
□ 전매제한을 위해 증권예탁원에 예탁된 유가증권에 대하여 일정사유가 발생한 경우 그 인출을 허용하되 사유종료시에는 지체없이 재예탁하도록 함.
〈인출허용사유〉
- 통일규격유가증권으로의 교환을 위한 경우
- 전환사채권 등의 전환권행사를 위한 경우
- 회사의 합병 또는 분할에 따라 합병신주등으로 교환하기 위한 경우
- 액면분할 또는 병합에 따라 신주권으로 교환하기 위한 경우
- 기타 금융감독원장이 인정하는 경우
□ 코스닥법인이 사모CB·BW를 발행할 경우 전환기간(행사기간)을 발행후 1년 이상으로 정한 때에는 유가증권신고서 제출을 면제함.
- 이는 현재 상장법인이 발행하는 사모CB·BW의 경우에만 동 특례가 인정되고 있어 형평성 차원에서 그 특례 적용범위를 확대함.
□ 사모형식의 사채권·신주인수권증권의 권면분할금지특약의 유효기간이 1년 이상인 경우 유가증권신고서 제출을 면제
o 개정전 : 사모형식의 사채권 및 신주인수권증권의 경우 사채의 만기까지 권면분할을 금지
o 개정후 : 발행후 1년후에는 권면분할을 허용
□ 유가증권신고서의 첨부서류 제출부담 완화
o 개정전 : 기제출된 유가증권신고서 및 사업보고서에 한하여 첨부서류에 대한 참조방식 허용
o 개정후 : 기제출된 기업등록서류에 대해서도 참조방식을 허용
□ 주택저당채권담보부채권 등의 발행시 유가증권신고서 제출의무 면제
o 개정전 : 주택저당채권담보부채권 등을 발행하는 경우 유가증권 신고서를 제출
o 개정후 : 유가증권신고서 제출의무 면제
□ 상장·협회등록법인의 일반공모증자시 할인율 완화
o 개정전 ; 10％ 이내
o 개정후 : 30％ 이내
□ 상장·협회등록법인의 주식매수선택권부여계획서 제출제도 폐지
o 개정전 : 주식매수선택권 부여시 법인등록절차 이행을 위한 주식매수선택권부여계획서 제출
o 개정후 : 주식매수선택권 부여에 관한 이사회결의 내용의 금감위 신고로 갈음.
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