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| 제목 | 유가증권의 발행 및 공시관련 제도의 개선을 통한 투자자보호 강화 | ||
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| 기관명 | 금감원 | 작성일자 | 2000 . 10 . 05 |
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Ⅰ. 투자자보호 강화방안(1)
〈주요내용〉
□ 금융감독위원회는 2000. 9. 29 정기회의를 개최하여
o 상장법인 등의 합병제도를 개선하여 자본시장의 투명성을 제고하는 한편, 고수익신상품등에 대한 공모주배정방식을 개선하였음.
1. 합병제도 개선
□ 우선 상장법인 등이 합병하는 경우 합병비율의 적정성에 대한 외부평가제도를 개선하였으며 그 주요내용은 다음과 같음.
o 첫째, 상장법인과 협회등록법인이 합병하는 경우 종전에는 협회등록법인의 경우라도 합병비율의 적정성에 관한 외부평가를 받도록 하였으나,
- 협회등록법인이 코스닥시장가격으로 합병비율을 산정할 때에는 외부평가 의무를 면제하도록 하였음.
o 둘째, 법률의 규정 또는 정부의 승인 등에 따른 합병의 경우 종전에는 합병관련요건의 적용을 배제하였으나
- 합병당사법인이 계열회사이고 ⅰ) 상장·협회등록법인으로서 시장가격에 의한 합병비율을 산정하지 않거나 ⅱ) 비상장·비협회등록법인과 합병하는 경우에는 외부평가를 의무화하도록 하였음.
o 이러한 합병제도의 개선으로 합병비율의 적정성을 도모하는 등 합병의 공정성이 확보되어 투자자보호에 기여할 것으로 기대됨.
2. 비과세 고수익 신상품에 대한 공모주 배정등 공모주식 배정방식 변경
□ 중소·중견기업의 자금조달 원활화를 위해 허용된 비과세 고수익신상품에 대하여 공모주를 배정하고 고수익증권투자신탁 등에 대한 공모주식 배정방식을 변경하였음.
o 종전의 상품별 공모주 배정방식을 폐지하고 고수익증권투자신탁 등을 통합(비과세 고수익신상품을 포함)하여 공모주를 배정하도록 하였음.
- 기업공개시 펀드별 배정비율(하이일드 10％, CBO 10％, 뉴하이일드 20％)를 통합(신상품포함)하여 40％로 하였고,
- 협회등록공모시 펀드별 배정비율(하이일드 10％, CBO 20％, 뉴하이일드 20％)를 통합(신상품포함)하여 50％로 하였음.
- 한편, 상장·협회등록법인이 실권주를 공모하는 경우에는 고수익증권투자신탁 등에 80％ 배정하던 것을 60％로 축소하여 통합배정하고 일반청약자 배정비율을 20％에서 40％로 확대하였음.
- 이로 인하여 만기도래하는 기존의 고수익펀드 등이 비과세 고수익 신상품으로 흡수되어 채권시장의 안정에 크게 기여할 것으로 기대됨.
《공모주 배정비율 개선안》
(단위 : ％)
┌──────────────┬─────┬──────┬────┐
│ 구 분 │ 현 행 │ 개정안 │ 증 감 │
├─────┬────────┼─────┼──────┼────┤
│ │- 기관투자자 │ 60 │ 60 │ - │
│ │ (하이일드) │ (10) │─┐ │ - │
│ │ (CBO) │ (10) │─┼ (40) │ - │
│ 기업공개 │ (뉴하이일드) │ (20) │─┤ │ - │
│ │ (신상품) │ (신설) │─┘ │ - │
│ │ (기타기관) │ (20) │ (20) │ - │
│ │- 일반청약자 │ 20 │ 20 │ - │
│ │- 우리사주조합 │ 20 │ 20 │ - │
├─────┼────────┼─────┼──────┼────┤
│ │- 기관투자자 │ 65 │ 65 │ - │
│ │ (하이일드) │ (10) │─┐ │ - │
│ 협회등록 │ (CBO) │ (20) │─┼ (50) │ - │
│ 공 모 │ (뉴하이일드) │ (20) │─┤ │ - │
│ │ (신상품) │ (신설) │─┘ │ - │
│ │ (기타기관) │ (15) │ (15) │ - │
│ │- 일반청약자1) │ 35 │ 35 │ - │
├─────┼────────┼─────┼──────┼────┤
│ │- 기관투자자 │ 80 │ 60 │ △20 │
│상장·협회│ (하이일드) │ (30) │─┐ │ │
│등록법인의│ (CBO) │ (20) │─┼ (60) │ (△20 │
│실권주공모│ (뉴하이일드) │ (30) │─┤ │ │
│ │ (신상품) │ (신설) │─┘ │ │
│ │- 일반청약자 │ 20 │ 40 │ ＋20 │
└─────┴────────┴─────┴──────┴────┘
1) 협회등록공모의 경우 일반청약자 배정분에서 우리사주조합에 20％까지 배정할 수 있음.
Ⅱ. 투자자보호 강화방안(2)
〈주요 내용〉
□ 금융감독위원회는 2000. 9. 29 정기회의를 개최하여
o 유가증권의 발행 및 공시관련 제도를 개선하여 자본시장의 투명성을 제고하고 투자자보호를 도모하였음.
1. 소액공모에 대한 공시제도 도입
□ 유가증권신고서 제출이 면제되는 공모금액 10억원 미만의 소액공모에 대해서도 투자자의 투자판단에 필요한 기업정보를 제공하도록 하는 공시의무를 구체화 하였음.
o 이를 위하여 발행인이 소액공모를 하고자 하는 경우에는 소액공모를 개시하는 날의 3일 전까지 금감위에 설립후 1사업연도가 경과한 회사의 경우에는 최근사업연도의 감사보고서를, 설립후 1사업연도가 경과하지 아니한 법인의 경우에는 최근월말 기준의 감사보고서를 제출·공시하도록 하였음.
* 소액공모를 개시하는 날이라 함은 인터넷, 신문광고 등을 통하여 최초로 청약의 권유행위를 한 날을 말함.
o 최근 인터넷 등을 통하여 소액공모를 실시한 후 발행자금을 가지고 잠적하는 사태가 벌어지는 등 투자자의 피해문제가 심각한 사회문제로 대두되었으나, 이번 제도개선으로 이와 같은 피해사례는 현저히 줄어들 것으로 기대됨.
o 아울러 소액주주가 호가중개시스템(속칭 “제3시장”)을 통하여 소액매출을 하는 경우에는 시장거래의 특수성을 감안하여 매출건별 공시의무를 면제하고 발행인이 반기 또는 결산기별로 정기적인 공시의무를 이행하도록 함으로써 제3시장에서의 투자자보호장치가 전무하다는 문제점을 보완하였음.
2. 간이사업설명서 제도의 구체적인 시행절차 마련
□ 기업이 유가증권의 모집·매출을 위하여 청약의 권유를 함에 있어 예비사업설명서나 사업설명서이외에 사업설명서의 내용을 발췌·요약한 간이사업설명서를 사용할 수 있도록 하였음.
o 이로 인하여 기업은 간편하고 다양한 방법으로 청약의 권유행위를 할 수 있어 기업의 IR이나 투자권유활동이 활발해지고 증권시장 활성화에도 기여할 것으로 기대됨.
* 간이사업설명서 : 사업설명서에 기재하여야 할 사항 중 그 일부를 생략하거나 중요한 사항만을 발췌하여 기재 또는 표시한 문서, 전자문서 기타 이에 준하는 기재 또는 표시를 말함. (TV, 인터넷, 신문광고 등을 이용한 청약권유를 용이하게 함)
3. 코스닥등록법인의 공시의무 등을 상장법인과 완전 동일화 시킴
□ 첫째, 상장법인에 적용하는 주요경영사항신고제도를 코스닥법인에도 완전 동일하게 적용하도록 하였음.
o 상장법인의 경우 현재 재무구조에 중대한 변경을 초래하는 사실 등 총71개 항목에 대하여 사유발생시 익일까지 금감위에 신고·공시하도록 하고 있으나, 코스닥 등록법인에 대해서는 종전 자율규정으로 운용하던 것을 상장법인과 완전 동일하게 신고·공시하도록 하였음.
- 이번 제도개선으로 일반투자자가 코스닥법인의 경영정보에 보다 쉽게 접근할 수 있게 되어 코스닥시장의 투명성이 한층 제고되는 계기가 될 것으로 기대됨.
□ 둘째, 코스닥법인에 대해서도 상장법인과 동일한 재무관리기준의 적용을 받도록 개선하였음.
o 재무관리기준의 구체적인 내용으로는 재무구조개선적립금의 적립의무, 주식배당의 예고, 유가증권발행가액 결정기준, CB·BW의 전환(행사)가격 결정기준 등이 있음(별첨 참조).
- 동 제도의 개선으로 코스닥법인의 재무구조 건실화 및 코스닥시장의 투명성이 강화되어 투자자보호에 크게 기여할 것으로 기대됨.
4. 기업경영의 투명성 제고를 위한 공시강화
□ 기업지배구조개선 계획의 일환으로 이사·감사 선임시 투명성 제고를 위하여 주주총회 참고서류에 기재하여야 할 공시사항의 범위를 확대하였음.
o 즉, 이사·감사선임에 관한 주총안건의 경우 주주에게 송부하여야 하는 주주총회 참고서류에 종전에는 이사·감사후보자의 성명, 주요 약력 등에 관한 사항만을 기재하도록 하였으나 앞으로는 최대주주와의 관계 및 회사와의 거래내역을 기재하도록 의무화 하였음.
o 동 제도의 개선으로 이사·감사선임에 대하여 주주들이 기업지배구조의 개선을 위한 합리적인 의사결정을 할 수 있을 것으로 기대됨.
5. 규제완화를 통한 기업의 편의도모
□ 규제개혁위원회의 2000년도 중점개혁과제 확정에 따라 관련제도를 개선하여 기업의 편의를 도모
o 첫째, 전매제한을 위해 증권예탁원에 예탁된 유가증권에 대하여 일정사유가 발생한 경우 그 인출을 허용하되 사유종료시에는 지체없이 재예탁하도록 하였음.
〈인출허용사유〉
- 통일규격유가증권으로의 교환을 위한 경우
- 전환사채권 등의 전환권행사를 위한 경우
- 회사의 합병 또는 분할에 따라 합병신주 등으로 교환하기 위한 경우
- 액면분할 또는 병합에 따라 신주권으로 교환하기 위한 경우
- 기타 금융감독원장이 인정하는 경우
o 둘째, 코스닥법인이 사모CB·BW를 발행할 경우 전환기간(행사기간)을 발행후 1년 이상으로 정한 때에는 유가증권신고서 제출을 면제하도록 하였음.
- 이는 현재 상장법인이 발행하는 사모CB·BW의 경우에만 동 특례가 인정되고 있어 형평성 차원에서 그 특례 적용범위를 확대한 것임.
o 셋째, 참조방식을 확대하여 유가증권신고서의 첨부서류 내용이 금감위 기업등록시 제출한 서류와 동일한 경우에는 첨부서류의 제출을 면제하도록 하였음.
- 현재는 기제출된 유가증권신고서와 사업보고서에 한해서 허용되고 있음.
- 이와 같은 제도개선으로 유가증권신고서를 제출하는 발행기업의 부담을 덜어주는데 기여할 것으로 기대됨.
〈첨부〉 주권상장법인과 협회등록법인이 재무관리기준 비교(종전) ┌───────┬────────────┬────────┬───────┐ │ 항 목 │ 주권상장법인 │ 협회등록법인 │ 비 고 │ ├─┬─────┼────────────┼────────┼───────┤ │ │ │이사회결의일 전일에 산정│주권상장법인과 │ │ │ │ 시가발행 │한 발행가액이 액면 이상 │같음 │ │ │ │ │인 경우 시가발행 가능 │ │ │ │ ├──┬──┼────────────┼────────┼───────┤ │ │ │기준│[1차] 신주배정기준일(주 │주권상장법인과 │ │ │ │ │ 일 │ 주확정일)전 3거래일 │같음 │ │ │ │ │ │[2차] 청약일전 3거래일 │ │ │ │ │ ├──┼────────────┼────────┼───────┤ │ │ │ │[1차] 1개월평균, 1주일평│ │ │ │ │주주│ │ 균, 최근일종가의 산술 │ │ │ │ │배정│기준│ 평균과 최근일종가중 낮│주권상장법인과 │ │ │ │ · │주가│ 은 가액 │같음 │ │ │ │주주│산정│[2차] 1주일평균, 최근일 │ │ │ │ │우선│ │ 종가의 산술평균과 최근│ │ │ │ │공모│ │ 일종가중 낮은 가액 │ │ │ │ │ ├──┼────────────┼────────┼───────┤ │ │ │할인│자율 │주권상장법인과 │ │ │ │ │ 율 │ │같음 │ │ │ │ ├──┼────────────┼────────┼───────┤ │ │ │예외│없음 │관리종목은 적용 │ │ │ │ │ │ │제외 │ │ │ ├──┬──┼────────────┼────────┼───────┤ │ │ │기준│이사회결의일 전일 │청약일전 5거래일│1999. 9월 시장│ │ │ │ 일 │ │ │상황에 탄력적 │ │ │ ├──┼────────────┼────────┤으로 대응하면 │ │ │ │기준│1개월평균, 1주일평균, 최│1개월평균, 1주일│서 기업가치의 │ │ │ │주가│근일종가의 산술평균과 최│평균, 기준일종가│희석화를 방지 │ │ │ │산정│근일종가중 낮은 가액 │중 높은 가액 │코자 주권상장 │ │ │ │ │ │ │법인은 현행 방│ │ │제3 ├──┼────────────┼────────┤식으로 규정개 │ │ │자 │할인│10％이내 │20％이내 │정(협회등록법 │ │ │배정│ 율 │ │ │인 미반영사항)│ │ │ ├──┼────────────┼────────┼───────┤ │ │ │ │할인율 적용의 예외 인정 │관리종목 지정법 │과거 협회등록 │ │ │ │ │ - 위원장 승인을 얻은 해│인은 적용 배제 │법인의 관리종 │ │ │ │ │ 외DR 발행 │ │목은 가격이 제│ │ │ │ 예 │ - Workout 기업 출자전환│ │대로 형성이 안│ │ │ │ 외 │ - 구조개선 목적 정부· │ │되어서 예외인 │ │ │ │ │ 예금보험공사의 출자 │ │정 │ │ │ │ │ - 금융기관의 경영정상화│ │ │ │ │ │ │ 추진기업의 3자배정증자│ │ │ │ ├──┴──┼────────────┼────────┼───────┤ │ │신주인수권│발행의무 부여 │기준 없음 │ │ │ │증서 │ │ │ │ ├─┼──┬──┼────────────┼────────┼───────┤ │ │ │ │다음 가액중 높은가액이상│다음 가액중 낮은│기존주주의 이 │ │ │ │전환│ - 이사회결의일전 1개월 │가액이상 │익이 침해되는 │ │ │ CB │가액│ 평균, 1주일평균, 최근│〈가액산정기준은│것을 방지하기 │ │ │ · │산정│ 일종가의 산술평균 │ 상장법인과 같 │위하여 주권상 │ │ │ BW │ │ - 최근일종가 │ 음〉 │장법인과 일치 │ │CB│발행│ │ - 청약일전 3거래일종가 │ │ │ │·│ ├──┼────────────┼────────┼───────┤ │BW│ │예외│예외 없음 │관리종목 지정법 │ │ │ │ │ │ │인은 적용 제외 │ │ │ ├──┴──┼────────────┼────────┼───────┤ │ │ 전환 등 │발행후 3월 이상 │주권상장법인과 │ │ │ │ 금지기간 │모집외의 방식은 1년 이상│같음 │ │ │ ├─────┼────────────┼────────┼───────┤ │ │ 발 행 │경영권 분쟁기간중 모집이│ 기준없음 │ │ │ │ 금지기간 │외의 방식으로 발행 금지 │ │ │ ├─┼─────┼────────────┼────────┼───────┤ │ │ │감사인의 감사결과 수정후│ │ │ │ │ 배당기준 │재무내용을 기준으로 배당│ 기준없음 │ │ │ │ │실시 │ │ │ │기├─────┼────────────┼────────┼───────┤ │타│ 주식배당 │사업연도말 15일전까지 이│ 기준없음 │ │ │재│ 예 고 │사회결의를 거쳐 신고 │ │ │ │무├─────┼────────────┼────────┼───────┤ │관│ │영업보고서 및 신문에 공 │ │ │ │리│ 감사의견 │고하는 대차대조표에 감사│ 기준없음 │ │ │기│ 등 부기 │의견 및 주요수정내용 부 │ │ │ │준│ │기 │ │ │ │ ├─────┼────────────┼────────┼───────┤ │ │ 재무구조 │자기자본비율이 30％에 달│ │ │ │ │ 개선 │할 때까지 당기순이익 등 │ 기준없음 │ │ │ │ 적립금 │의 일정비율을 적립 │ │ │ └─┴─────┴────────────┴────────┴───────┘ |