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| 제목 | 기업지배구조 관련 공시내용 및 주간사회사의 Due Diligence 이행여부에 대한 점검을 통한 공시 투명성 확보 | ||
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| 기관명 | 금감원 | 작성일자 | 2000 . 04 . 11 |
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［주요내용］
□ 기업경영의 투명성과 효율성을 제고하기 위하여 상장법인 등에 대하여 사외이사·상근감사·감사위원회제도 등을 도입하고, 그 결격요건 등을 법정화(2000. 1.)한 바 있음.
o 사외이사
- 상장법인 : 이사총수의 1/4 이상
- 대규모(자산총계 2조원 이상) 상장법인 : 3인 이상, 이사총수의 1/2 이상
o 상근감사
- 자산총계 1천억원 이상 상장법인 및 협회등록법인 : 1인 이상
o 감사위원회
- 자산총계 2조원 이상 상장법인 : 3인 이상의 이사, 총위원의 2/3 이상을 사외이사로 구성
□ 금융감독원은 상장법인 등이 제출하는 사업보고서 및 유가증권신고서 등 공시서류에 기업지배구조에 관한 사항을 기재하도록 관련서식을 개정하고 이를 2000. 4.부터 시행할 예정임.
□ 이와 관련하여 동 제도 시행후 최초로 제출(제출기한 5. 15)되는 12월결산 상장(협회등록)법인의 분기보고서 및 4월 이후 제출되는 유가증권신고서분부터
o 사외이사 등의 결격요건 해당여부, 이사회·상근감사·감사위원회의 운영에 관한 사항 등을 공시하도록 하고, 유가증권신고서 심사시와 분기보고서·반기보고서·사업보고서 검토시 사외이사 및 감사위원 등의 적격성 여부 및 공시내용의 적정성 여부 등을 지속적으로 점검하여
o 결격요인이 있는 사외이사 등에 대하여는 재선임을 요구하고
o 공시사항의 기재를 누락하거나 기재가 부실한 경우에는 정정명령을 통해 충실히 공시될 수 있도록 하며
o 필요한 경우에는 해당 법인에 대하여 증권거래법 제193조의 규정에 의거 임원 해임권고 및 위법행위 공표요구 등의 조치를 취함으로써 동 제도가 조기에 정착되도록 할 계획임.
□ 주간사회사 등의 Due Diligence(기업실사의무) 이행여부에 대한 심사 강화를 통한 기업투명성 확보
o 기업공개·협회등록공모·직접공모 등의 경우 주간사회사 및 유가증권분석기관의 Due Diligence 결과를 유가증권신고서에 상세하게 기재토록 함.
o 이를 위하여 유가증권신고서 서식에서 주간사회사 등이 이행하여야 할 실사내용을 구체화하고 그 실시여부를 철저히 확인
⇒ 필요시 유가증권신고서 정정명령 또는 당해 유가증권의 발행을 정지 또는 금지시킴(증권거래법 제20조).
※ Due Diligence 주요항목 : 재무정보, 회사의 기술력 및 주요제품(용역)의 경쟁력, 경영조직 등, 마케팅전략·시장점유율·주요고객 등, 연구·개발, 관계회사, 경영의 투명성 등에 대한 구체적 분석 및 평가
□ 사외이사
o 설치대상 : 주권상장법인
o 사외이사의 수
- 이사 총수의 1/4이상
- 자산총액 2조원 이상의 대규모 상장법인은 3인 이상, 이사 총수의 1/2 이상. 단,2000사업연도 종료후 최초소집 정기주총 전까지는 이사회 총원의 1/2 미만 가능
o 미달시 충원의무 : 대규모 상장법인이 사외이사의 사임, 사망 등으로 사외이사의 수가 미달하는 경우 그 사유발생후 최초소집 주총에서 충원
o 사외이사 결격요건
- 미성년자, 금치산자 또는 한정치산자
- 파산자로서 복권되지 아니한 자
- 증권거래법에 의해 퇴직되거나 면직된 후 2년 미경과자
- 최대주주 및 그 특수관계인
- 주요주주 및 그 배우자와 직계존비속(주요주주가 법인인 경우 그 법인의 임원)
- 당해회사 또는 계열회사의 임직원이거나 최근 2년 이내 임직원이었던 자
- 당해회사 임원의 배우자 및 직계존비속
- 당해회사와 중요한 거래관계에 있는 법인의 임직원 등
o 사외이사 후보추천위원회 설치 의무
- 사외이사 후보를 추천하기 위하여 사외이사추천위원회를 설치하여야 함.
- 사외이사후보추천위원회는 사외이사가 총위원의 1/2 이상
o 선임기한 : 증권거래법 시행일(2000. 1. 21) 후 최초소집 정기주총에서 선임
o 선임, 해임 등 신고 : 사외이사의 선임, 해임, 임기만료 외의 사유로 퇴임한 경우 그 내용을 금감위에 신고
□ 상근감사
o 설치대상 : 자산총액 1천억원 이상의 대규모 상장법인 또는 협회등록법인
- 협회등록법인은 2000. 1. 1후 최초로 소집되는 정기주총시까지 선임
o 상근감사의 수 : 1인 이상
o 상근감사의 결격요건
- 미성년자, 금치산자 또는 한정치산자
- 파산자로서 복권되지 아니한 자
- 증권거래법에 의해 해직되거나 면직된 후 2년 미경과자
- 당해회사의 주요주주
- 당해회사 상근 임직원 또는 최근 2년 이내에 상근 임직원이었던 자
- 주요주주의 배우자 및 직계존비속
- 상근임원의 배우자 및 직계존비속
- 계열회사의 임직원 또는 최근 2년 이내에 임직원이었던 자 등
* 법 시행당시 재직중인 상근감사의 자격은 임기만료시까지 종전규정 적용
o 감사의 선임 및 보수결정
- 상장법인 및 협회등록법인의 감사의 독립성을 보장하기 위해 감사의 선임 및 보수에 관한 안건은 이사의 선임 및 보수결정 안건과는 별도 상정·의결
o 선임, 해임의 신고 : 상근감사를 선임 또는 해임하거나 임기만료외의 사유로 퇴임한 경우 금감위에 신고
□ 감사위원회
o 설치대상 : 자산총액 2조원 이상의 대규모 상장법인
- 상법 및 증권거래법에 의한 감사위원회 설치시 상근감사 설치의무 면제
o 설치기한 : 2000. 1. 21 이후 최초로 소집되는 정기주총에서 선임
o 구성 : 3인 이상의 이사, 총 위원의 2/3 이상을 사외이사로 구성
o 해임 : 이사회에서 해임(이사총수의 2/3 이상 결의)
o 상장법인 감사위원회 위원의 결격요건
- 미성년자, 금치산자, 한정치산자
- 파산자로서 복권되지 아니한 자
- 거래법에 의해 해임되거나 면직된 후 2년 미경과자
- 당해회사의 주요주주
- 당해회사의 상근 임직원 또는 최근 2년 이내에 상근 임직원이었던 자
- 주요주주의 배우자 및 직계존비속
- 상근 임원의 배우자 및 직계존비속
- 계열회사의 임직원 또는 최근 2년 이내에 임직원이었던 자 등
o 선임, 해임시 의결권 제한 : 상장법인 또는 협회등록법인의 감사위원회 위원의 선임, 해임시 총발행주식수의 3％ 이내로 의결권 제한
□ 이사회 구성 및 운영에 관한 사항
o 이사회 구성내용
- 이사회 권한 내용
- 이사후보 인적사항에 대한 주총전 공시여부 및 주주의 추천여부
- 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성현황
- 사외이사 현황(주요경력, 대주주와의 이해관계 등)
- 사외이사의 결격요건 해당 여부
o 이사회 운영내용
- 이사회 운영규정 주요내용
- 이사회 주요활동내역
- 사외이사의 주요활동내역(반대의견 및 주요의견 개진내용 등)
- 이사회내 위원회 구성현황과 활동내역
□ 감사제도에 관한 사항
o 감사위원회 설치여부 및 구성방법(권한과 책임, 상근여부 등)
o 감사위원회(감사) 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위한 내부장치 마련 여부
o 감사위원회(감사) 인적사항
o 감사위원회(감사) 주요활동 내역(부결·보류 사유, 반대의견 및 주요의견 개진내용 등)
o 감사위원회(감사)의 결격요건 해당 여부
□ 주주의 의결권행사에 관한 사항
o 집중투표제 채택여부
o 소수주주권 행사여부(행사사유, 진행경과 등)
o 사외이사 및 감사위원회(감사)의 보수현황 등
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