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| 제목 | 선진공시문화 정착을 위한 공시심사 등 감독강화 방안 | ||
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| 기관명 | 금감원 | 작성일자 | 2000 . 02 . 07 |
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주요내용 ┌───────────────────────────────────┐ │□ 지난해 금융감독원은 주간사 증권회사가 선량한 관리자로서의 주의의무 │ │ (Due Diligence)를 다하는 관행을 정착하기 위하여 다양한 노력(표준인 │ │ 수계약서 제정·보급등)을 기울여 온데 이어 │ │ o 금년에도 이를 지속적으로 추진하는 한편, 공개기업(상장법인, 코스닥 │ │ 등록법인, 공개예정법인)의 공시관행을 개선하는데 주력할 계획임. │ │□ 증권시장이 공정·투명하고, 효율적인 시장이 되기 위해서는 발행인의 │ │ 정직성과 시장중개기관의 역할과 소임에 대하여 시장이 믿음을 가질 수 │ │ 있는 관행확립이 무엇보다도 중요함. │ │ o 이를 위해서는 기업은 투자판단에 영향을 미칠 수 있는 중요한 정보를 │ │ 완전하고 정확하게, 적시에 제공(Full, Accurate and Timely Disclosure│ │ )하고 │ │ o 주간사회사ㆍ회계법인 등 시장중개기관(Market Intermediaries)은 직업 │ │ 적 전문가로서 투자자에게 정확한 정보를 제공하기 위한 충분한 노력을 │ │ 기울여야 함. │ │□ 우리원은 완전하고 정확한 정보공시에 기초하여 증권가격이 결정되는 효│ │ 율적인 자본시장을 구축하기 위하여 별첨과 같이 선진 공시문화 정착방 │ │ 안을 마련하여 적극 시행하기로 하였음. │ └───────────────────────────────────┘ 1. 주간사회사의 선관주의의무(Due Diligence)관행 확립
□ 유가증권신고서에 기업실사내용을 기재하게 하여 점검
o 유가증권신고서(사업설명서)에 기업실사의 절차ㆍ범위 및 결과를 기재하게 하여 심사시 이를 점검하고, 미흡한 경우 정정명령ㆍ자료제출명령 등을 통해 추가적인 기업실사를 요구함으로써 기업내용의 충실한 공시를 유도하겠음.
□ 주간사회사의 능력을 평가할 수 있는 정보공시시스템 구축
o 상장후 주가변동 및 주간사의 예측치와 실적치의 비교자료 등 투자자들이 주간사회사의 능력을 사후평가 할 수 있는 정보공시시스템을 구축함으로써 선관주의의무를 충실히 이행하는 증권회사가 시장으로부터 신뢰를 받는 여건을 조성하겠음.
□ Comfort Letter 및 Legal Opinion제도의 정착
o 주간사회사가 결산기 이후 발행회사의 중요하고 부정적인 재무상태의 변화유무에 대하여 공인회계사의 확인서한(Comfort Letter)을 제출받고, 핵심기술에 대한 특허나 사업상의 주요계약 등 법률관계에 대하여 변호사의 법률검토의견(Legal Opinion)을 받는 선진관행이 우리시장에서 정착될 수 있는 환경을 조성하겠음(현재 증권회사가 사용하고 있는 인수계약서에 근거조항이 있음).
2. 사업설명서의 투자정보자료로서의 유용성 제고
□ 투자자들이 이해하기 쉬운 설명식 사업설명서 제도 정착
o 투자자들이 사업설명서의 내용을 쉽게 이해하고, 친근감을 가질 수 있도록 가능한 한 서술형 설명식(미국의 SEC도“Plain English”를 적극 권장)으로 사업설명서를 작성하게 하여 투자자의 의사결정에 도움이 되도록 하겠음.
□ 기업 지배구조에 대한 공시 강화
o 업무집행기관(이사회) 및 업무집행감시기관(감사, 감사위원회)의 구성원이 전문성ㆍ독립성을 가지고 주주로부터 수임받은 기능을 충실히 수행하는데 장애요인이 있는지를 투자자들이 평가할 수 있도록 창업자, 지배주주, 임원 등에 대해서는 학력, 과거경력 뿐만 아니라 대주주와의 관계 등을 상세히 기재토록 함.
※ 창업자의 기술이나 아이디어 또는 영업력 등 인적자원이 기업성패에 결정적인 영향을 미치는 인터넷사업 등 벤처기업에 대해서는 CEO 등 임원이 과거 언제, 어디서 무엇을 했는지를 상세하게 기재하게 하고, 주주구성에 관해서도 주주의 인적사항을 충실히 기재토록 하며, 공시정보의 신뢰성 판단에 도움이 될 수 있도록 평가기관(담당자) 및 회계법인(공인회계사)의 주식보유 여부 등 당해 법인과의 이해관계 유무를 투자자 유의사항에 기재토록 할 예정임(공인회계사법 제21조, 시행령 제14조 및 외감법 제3조에서는 1％이상 보유시 외부감사직무 수행 제한)
o 계열회사, 관계회사와의 경영상ㆍ기술상의 의존관계(인재파견, 기술이용 등)는 물론 상호간의 거래내역 및 내부거래시 적용하는 가격 결정방법 등 지배구조의 실태를 파악하는데 필요한 요소를 신고서 해당란에 충분히 기술토록 함으로써 투자판단에 도움이 되도록 하겠음.
□ 유가증권신고서의 내용과 다른 사업설명서 등 투자 권유자료의 배포행위 단속
o 발행회사 또는 분매를 담당하는 인수회사가 공모기간중 유가증권신고서와 다른 내용의 자료(Research Paper)등을 배포하거나 외부에 알림으로써 신고서제도의 본질을 훼손하는 행위를 철저히 단속하겠음.
3. 상장법인 및 코스닥법인의 계속공시에 대한 감독강화
□ 공시의무 위반에 대한 제재강화
o 공시의무를 위반한 회사에 대하여는 회사의 평판과 경영에 실질적인 불이익을 줄 수 있는 제재를 함으로써 공개기업의 임원 및 종사자들이 투자자와 시장의 평가를 두려워하는 기업문화를 정착시키는데 역점을 둘 계획이며, 2000. 2. 1 이러한 방침을 전 상장법인 및 협회등록법인에 예고하였음.
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