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제목 기업지배구조 모범규준 주요 내용
기관명 기업지배구조개선위원회 작성일자 1999 . 09 . 03

전문

□ 제정배경
o 세계화된 자본시장에서 모범적인 기업지배구조는 투자결정에 매우 중요한 요소로서 기업이 장기자금을 안정적으로 조달하기 위해서는 대내외적으로 신뢰받는 기업지배구조를 갖추어야 함.
o 경영의 투명성과 효율성을 높이고 신뢰받는 기업지배구조를 마련할 필요가 있다는 이러한 시대적 요청에 부응하여 기업지배구조개선위원회는 우리 기업의 바람직한 지배구조의 방향을 제시하기 위하여 모범규준을 제정함.
□ 제정목적
o 모범규준은 미래지향적인 관점에서 우리 기업의 투명성과 효율성 제고를 통한 기업가치 극대화가 그 제정 목적임.
- 이를 위해 모범규준은 기업이 투명하고 공정하며, 윤리적이고 책임을 지는 경영의 기반아래 창조적이고 진취적인 기업가 정신이 발휘될 수 있는 경영체제를 확립하는 기업지배구조를 구축하는 데 기본적인 틀을 제공하고자 함.
□ 모범규준의 적용
o 모범규준은 상장기업을 비롯한 공개기업이 적용대상이나 비 공개기업도 본 모범규준을 준수하는 것이 바람직함.

본문

Ⅰ. 주주
1. 주주의 권리
□ 주주의 권리는 보호받아야 하며, 주주는 적절한 절차에 의해 자신의 권리를 행사할 수 있어야 함.
o 주주총회의 활성화
- 주주총회는 모든 주주가 참석하기 용이하도륵 개최일시 및 장소가 결정되어야 하며, 여러 기업의 주식을 동시에 보유한 소액주주의 증가가 일반적 추세이므로 주주총회는 소액주주의 참석을 유도할 수 있도록 분산 개최되는 것이 바람직함.
o 주주제안제도의 보완
- 주주가 주주총회에서 자신의 의견을 충분히 반영할 수 있도록 주주제안제도의 보완이 필요
- 현재 상법은 주주제안 기간을 주총일 6주전으로 하고, 부결된 내용을 3년 이내에 다시 제안할 수 없도록 하고 있음.
- 예시 : 주주제안기간 6주 → 3주 또는 4주로 단축
동일의안 제안금지기간 3년 → 1년으로 단축
o 주주의 의결권행사 용역화
- 전자통신 수단의 발달과 외국인 및 소액주주의 증가 추세에 비추어 서면 및 전자투표 등 다양한 방식에 의한 주주의 의결권 행사를 허용할 필요

2. 주주의 공평한 대우
□ 주주는 주주평등의 원칙에 따라 공평하게 대우받아야 하며, 특정 주주에 대한 의결권 제한은 법률이 정하는 바에 따라 제한적으로 이루어져야 함.
o 대기업의 투자신탁업을 포함한 금융업 진출 확대와 금융기관의 주식 및 회사채 투자규모의 증대에 따른 기업 지배력 강화 추세에서 나타날 수 있는 부작용을 방지하기 위한 의결권 제한은 타당성이 검증되면 도입
□ 주주는 기업으로부터 필요한 정보를 적시에 충분히 제공받아야 함.
o 회계장부열람권 행사요건 완화
- 현재 상법은 6개월 이상 3％, 증권거래법은 1％ 보유자에 허용
- 예시 : 상법은 3％ →로, 증권거래법은 1％(0.5％, 자본금 1,000억원 이상) → 0. 5％(0.25％)로 완화

3. 주주의 책임
□ 지배주주의 책임강화
o 지배주주가 자신이 소유하고 있는 주식의 의결권 행사를 통해 기업경영에 영향을 미치거나 이사로서 기업 경영에 직접 참여하는 경우 이외에 기업경영에 영향력을 행사하는 경우 그에 상응하는 책임을 져야 함.
o 지배주주가 의결권 행사나 이사로서 경영에 참여하는 경우 이외에 경영에 영향력을 행사하는 경우 그에 상응하는 책임이 있음을 인식할 필요
- 「업무집행지시자의 책임」을 묻는 제도가 상법에 도입(1998. 12.)되었으나 영향력 행사여부의 입증을 용이하게 하고, 그 책임을 강조할 필요가 있다는 측면에서 보완해야 한다는 취지

Ⅱ. 이사회
1. 이사회의 기능
□ 이사회의 내부위원회 설치
o 이사회의 기능을 활성화하기 위하여 내부위원회를 둘 수 있고, 이사회의 권한 중에서 법령이나 정관에 위반하지 않는 범위 내에서 위원회에 권한을 위임할 수 있으며,
o 내부위원회는 당해 분야에 전문적 지식과 관심을 가진 이사들로 구성하여 업무를 분담하게 함으로써 이사회의 업무수행의 효율성과 전문성을 높이고 경영진의 효율적 통제가 가능함.

2. 이사회의 구성
□ 대규모공개기업의 이사수 제한
o 대규모공개기업은 8인 이상의 이사로 이사회를 구성하는 것이 바람직
- 이는 사외이사 비율을 높일 경우 사외이사수를 줄이기 위해 등기이사수를 줄이는 폐단을 방지하기 위함.
o 대규모공개기업이란 자산총액이 1조원 이상인 기업을 상정하였으나 점진적으로 그 대상기업을 확대할 것을 권고
- 1998년도 사업보고서를 제출한 상장기업 687사중 139개사가 해당(20％)하며, 이들 139개사의 자산총액은 687사 자산총액의 85％를 차지함.
- 139개사중 등기이사수가 8인 미만인 회사는 25개사(18％)
□ 사외이사 비중 확대
o 사외이사의 수는 이사회가 실질적으로 독립성을 유지할 수 있는 규모이어야 함.
o 금융기관과 대규모공개기업의 경우에는 점진적으로 전체 이사의 1/2 이상을 사외이사로 하도록 권고

3. 이사의 선임
□ 후보추천위원회 운영
o 이사후보를 공정하게 추천하기 위하여 후보추천위원회를 운영할 것을 권고하며, 위원회는 이사후보 선임의 공정성과 독립성을 확보할 수 있도록 구성
□ 집중투표제의 채택권고 및 채택여부 공시
o 이사의 선임에서 일반주주의 의견 반영 수 있도록 집중투표제의 채택을 권고하며, 그 채택여부는 공시되어야 함.
- 상법에서는 정관으로 집중투표제 배제 허용
□ 이사후보의 공시 및 이사의 임기 존중
o 이사 후보자는 주주총회일 3일 전까지 공시되어야 하고, 선임된 이사의 임기는 존중되어야 함.

4. 사외이사
□ 사외이사의 이해관계가 없다는 확인서 제출 및 공시
o 사외이사는 기업·경영진·지배주주와의 사이에 직무수행의 중립성을 저해할 우려가 있는 이해관계가 없어야 하며, 사외이사는 취임 승낙시에 이해관계가 없다는 확인서를 제출하고 기업은 이를 공시하여야 함.
□ 사외이사의 정보취득 용이화
o 사외이사는 직무수행에 필요한 정보를 신속하게 제공하도록 요청할 수 있으며, 기업의 중요한 기밀사항은 사외이사 과반수의 요청에 의하여 제공하며 경영진은 정당한 사유가 없는 한 이 요청에 응하여야 함.
□ 사외이사만 참석하는 회의의 정기 개최
o 사외이사만 참석하는 회의를 정기적으로 개최하고, 사외이사와 경영진은 경영사안에 대해 정기적으로 협의할 수 있는 기회를 가지는 것이 바람직함.

5. 이사회의 운영
□ 이사회의 분기 1회 이상 개최
o 이사회는 최소한 분기별로 1회 이상 개최하고, 이사회는 이사회의 권한과 책임, 운영절차를 명시한 이사회운영규정에 따라 운영
□ 이사회 개최시 회의록 작성 또는 녹취 의무화
o 현재는 의사록 작성만 의무화

6. 이사의 의무
□ 이사는 선량한 관리자의 주의의무와 충실의무에 입각하여 기업과 주주의 최선의 이익을 위하여 공정하게 직무를 수행하여야 함.
o 이사는 직무수행과 관련하여 지득한 기업의 비밀을 누설하거나 자기 또는 제3자의 이익을 위하여 이용하여서는 안됨.

7. 이사의 책임
□ 이사의 경영판단 존중
o 이사가 법령이나 정관을 위반하거나 그 임무를 소홀히 한 때에는 기업 또는 제3자에 대하여 손해배상 책임을 질 수 있음.
다만, 적절한 절차와 성실하고 합리적인 판단에 따른 이사의 경영판단은 존중되어야 함.
□ 기업의 비용으로 이사의 손해배상책임보험 가입 가능
o 기업은 이사에 대한 책임추궁의 실효성을 확보하고 유능한 인사를 이사로 유치하기 위하여 기업의 비용으로 이사를 위한 손해배상 책임보험에 가입할 수 있음.

8. 평가 및 보상
□ 이사회와 사외이사 활동내용의 공정한 평가 및 평가결과 공시
□ 경영진의 보수는 경영활동 내용을 공정하게 평가하여 결정하며, 사외이사가 중심이된 위원회가 설치된 경우 그 위원회가 결정
□ 스톡옵션은 주주와 채권자의 이익을 침해하지 않는 범위 내에서 경영자의 실적이 정확히 반영되도록 운영
o 스톡옵션의 기준은 일반적 타당성이 있어야 하고 그 기준을 상세하게 공시

Ⅲ. 감사기구
1. 내부감사기구
□ 대규모공개기업, 정부투자기관, 금융기관은 감사위원회 설치권고
o 대규모공개기업, 정부투자기관, 금융기관의 이사회는 이사회의 내부기관으로서 감사위원회를 설치할 것을 권고하며, 감사위원회를 설치한 기업은 감사를 두지 않음.
o 감사위원회는 3인 이상의 이사로 구성하며 위원장을 포함하여 2/3 이상은 사외이사이어야 하고, 위원 중 1인은 감사분야의 전문가라야 하며
o 지배주주가 감사위원회 위원을 자의적으로 해임하지 못하도록 주주총회가 이사를 선임할 때 위원을 지정하게 하는 등의 법적 장치 마련

2. 외부감사인
□ 외부감사인의 독립성
o 외부감사인은 감사대상기업과 그 경영자 및 지배주주 등으로부터 실질적 및 외견상 독립성을 유지하여야 하며
o 외부감사인이 감사대상 기업을 위하여 기장대리업무를 하거나 경영자문 및 세무자문을 하는 경우 담당부서가 명확히 구분되지 않은 한 독립성이 없는 것으로 간주
□ 외부감사인의 책임 및 기업의 존속가능성에 대한 고려
o 외부감사인은 부주의한 회계감사로 인해 감사대상기업 및 기타 정보이용자에게 발생한 손실을 배상할 책임이 있으며, 감사대상기업의 존속가능성에 대해 고려해야 함.

Ⅳ. 이해관계자
1. 이해관계자의 권리보호
□ 합병, 감자 등 중요한 경영변동시 채권자 보호절차 준수
o 기업은 채권자의 지위에 중대한 영향을 미치는 합병, 감자, 분할합병 등의 사항에 대해서는 채권자보호절차를 준수하여야 하며,
o 채권자의 채권순위에 변동을 초래하거나 기타 채권의 회수 가능성에 중대한 영향을 미치는 사항이 발생하는 경우에도 사전에 해당 채권자에게 통보하여야 함.
□ 기업은 근로기준법을 위시하여 기타 노동관계법령을 성실히 준수함으로써 근로조건의 유지·개선에 노력
□ 기업은 소비자 보호, 환경 보호 등의 사회적 책임의 이행에 노력
□ 이해관계자가 주주의 지위를 겸유하는 경우에 이해관계자로서 그리고 주주로서의 권리가 보호되고 행사될 수 있어야 함.

2. 이해관계자의 경영감시
□ 종업원의 경영참가 형태와 수준은 기업의 건전한 발전을 도모할 수 있도록 결정
o 법령에 의해 정해진 종업원의 경영참가적 역할은 권장되어야 하며, 종업원의 경영참가와 관련하여 종업원지주제도나 성과급제도와 같은 이익공유제도의 활용과 상여금·성과급의 일정비율을 주식으로 지급하는 방안을 적극 검토할 필요
- 「근로자의 경영참가 및 협력증진에 관한 법령」에 규정된 노사협의회의 설치 및 적극적인 활용 필요
□ 채권자의 경영감시 수준은 당사자의 협의나 계약에 의해 결정

Ⅴ. 시장에 의한 경영감시
□ 기업인수시장의 활성화
o 기업인수가 기업경영의 효율성을 제고하고 나아가 기업가치를 향상시키기 위한 수단으로 활용될 수 있도록 관련시장의 형성과 기능이 자유롭도록 보장되어야 함.
□ 경영권 방어행위의 정당성 확보
o 경영권 방어행위가 기업과 주주의 이익을 희생하여서는 안되며, 중요한 기업의 구조변경에 반대하는 주주는 공정한 가격으로 주식매수청구권 행사가 가능해야 함.
□ 기업내용의 충실한 공시
o 기업은 주주, 채권자 등 이해관계자에 대하여 그들의 의사결정에 중대한 영향을 미치는 사항을 적극적으로 공시하여야 함.
□ 영문공시
o 외국인 지분비율이 일정 수준(20％를 상정)이 넘는 기업은 공시사항을 한글 외에 영문으로도 작성할 것을 권고하며, 영문공시 대상은 감사보고서 및 중요한 수시공시사항임.
□ 중요사항 공시시 참석이사 및 표결결과의 동시 공시
o 이사회에서 결정한 중요사항을 공시하는 경우 참석이사와 표결결과에 대해서도 동시에 공시하는 것이 바람직함.
□ 기업지배구조의 공시
o 기업은 자신의 지배구조를 사업보고서를 통해 적극적으로 공시하여 주주 등 이해관계자들의 평가를 받을 수 있도록 하여야 함.
- 자신의 지배구조와 모범규준과의 차이 및 그 이유, 변경계획을 설명
□ 실질적 지배주주에 대한 공시강화
o 실질적 지배주주 및 그 특수관계인의 주식소유 및 변동현황을 구체적 공시하여야 함.

권고사항
□ 모범규준의 활용도 제고
o 모범규준이 공개기업의 지배구조 규준으로서 적극 활용되고 모범적 지배구조를 가진 기업이 우대받을 수 있도록 법령을 정비하고 제도를 보완할 것
□ 신용평가시 기업지배구조의 질적 수준 반영
o 금융기관 및 신용평가기관이 기업의 신용을 평가시 지배구조의 질적 수준과 효율성을 평가 항목에 포함시킬 것
□ 주주·채권자 권리 침해 해결을 위한 중재기관의 설립
o 주주와 채권자의 권리가 침해된 경우 소송을 통하지 않고도 저 비용으로 단순한 절차에 의해 합당한 보상이나 구제를 받을 수 있도록 중재기관의 설립 등 제도적 장치를 마련할 것
※ 대한상사중재원과 유사한 기관을 상정
□ 소액주주권 행사요건의 완화
o 주주대표소송을 포함한 소액주주권의 행사요건 완화를 통해 소액주주가 용이하게 권리를 행사할 수 있도록 하는 것이 바람직하며, 동시에 소액주주의 권리 남용에 대한 대책도 강구할 것
- 예시 : 주주대표소송 지주비율 0.01％ → 0.005％
보유기간 6개월 → 3개월
□ 기관투자자의 적극적인 주주권 행사 및 경영감시
o 기관투자자는 주주권을 행사함에 있어 신탁재산 보호를 위해 주주권 행사의 내부원칙을 제정하여 공표하고, 공정한 주주권 행사가 가능한 내부통제장치를 마련해야 함.
o 기관투자자의 이해관계가 있는 기업에 대한 주주권 행사는 법령에 의해 구체적으로 제한되어야 하고, 기관투자자가 실질적 지배권을 행사하는 경우에는 일반 지배주주와 동일한 책임이 부여되어야 함.
□ 사외이사의 책임완화
o 사외이사는 직무수행과 관련된 범위에서 상근이사와 동일한 권한과 책임이 있으나 비상근으로 인한 직무수행의 한계를 고려함.
□ 사채권자에 의한 적절한 경영감시를 위한 제도 정비
o 경영진의 일방적인 의사결정에 의해 사채권자의 이익이 침해되지 않도록 적절한 경영감시가 이루어져야 하며, 이와 관련하여 주간사회사와 수탁회사가 그 역할을 다할 수 있는 제도 및 관행의 재정비 필요
□ 기업지배구조 모범규준의 조정과 보완을 위한 협력
o 기업지배구조의 모범적 모델은 여건변화에 따라 지속적인 조정과 보완이 필요하므로 정부와 유관기관 및 단체간에 적절한 조정과 보완을 위한 유기적인 협력관계를 유지할 것