[정부부처 자료] 전체
| 제목 | 지주회사 규제의 개선방안 | ||
|---|---|---|---|
| 기관명 | 전경련 | 작성일자 | 1999 . 08 . 16 |
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1. 문제의 제기
o 지주회사 설립에 관심을 갖고 있는 11개 대기업을 대상으로 향후 지주회사 설립계획과 지주회사 설립상의 애로에 관한 조사를 한 결과는 다음과 같음(조사기간 : 1999년 6월 10∼12일).
- 지주회사 설립요건이 완화된 이후 지주회사 설립을 검토
- 지주회사 요건중 가장 큰 애로는 부채비율 100％ 이내
- 지주회사 설립지체로 인한 문제는 외자유치의 차질과 구조조정의 지연임.
〈지주회사 설립계획과 애로에 대한 조사결과〉
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│ 분 야 │ 내 용 │
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│설립계획 │① 요건이 완화되면 검토(8), ② 2-3년내 설립추진(1), ③ 설립을 │
│ │고려하지 않음(2) │
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│장애요인 │① 부채비율 100％(10), ② 연결납세 미도입(7), ③ 채무보증 완전│
│ │해소(6), ④ 자회사 지분율 50％(6), ⑤ 손회사 사업범위 제한(3),│
│ │⑥ 지주회사내 금융회사 설립(2) │
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│설립지체로│① 구조조정 지체(8), ② 외자유치 차질(7), ③ 기조실의 전략기획│
│인한 문제 │등의 순기능 활용 곤란(6), ④ 결합재무제표 작성의무 추가(4) │
└─────┴───────────────────────────────┘
* ( )안은 기업에서 중요하다고 답한 항목을 합한 수치임.
o 위와 같이 지주회사는 금년 4월부터 허용되었지만, 요건이 까다롭고 관련제도가 미비하여 기업은 지주회사 설립을 추진하지 않고 있음.
o 본 자료는 기업이 지주회사 제도를 활용하지 못하는 이유를 분석하고 지주회사와 관련된 요건의 문제와 관련규제를 검토하고 개선방안을 제시하고자 함.
2. 지주회사 설립에 대한 규제내용
(1) 설립(전환) 절차
o 지주회사를 설립 혹은 전환하기 위해서는 지주회사 설립(전환) 요건을 갖추어야 하며, 설립(전환) 이후 그 내용을 공정거래위원회에 신고하여야 함.
- 지주회사는 매년 주식소유 현황과 사업내용에 관한 자료를 제출하여야 함.
〈지주회사 설립(전환) 절차와 그후 의무〉
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│ │ 절 차 │ 근 거 │ 규 제 내 용 │
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│ 1│지주회사 설립 │공정거래법 │o 법에서 규정한 요건을 충족하여 │
│ │혹은 전환 │제8조의 2 │ 야 함. │
│ │ │ │ - 부채비율 100％, 30대 그룹은 │
│ │ │ │ 채무보증의 완전 해소, 자회사 │
│ │ │ │ 지분율 50％ 이상 등 │
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│ 2│설립 혹은 전환│공정거래법 제8조 │o 다음 기한내 설립내용을 신고하 │
│ │신고 │시행령 제15조 │ 여야 함. │
│ │ │ │ - 설 립 : 등기일부터 30일 │
│ │ │ │ - 전 환 : 합병등기후 30일 │
│ │ │ │ - 주식취득 : 사업연도 종료후 │
│ │ │ │ 4개월 내 │
│ │ │ │o 기업결합 신고와 중복되더라도 │
│ │ │ │ 신고 │
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│ 3│주식소유 및 │공정거래법 제8조의│o 매년 사업종료 4개월내 │
│ │사업내용 보고 │2 제3항, │ - 감사보고서 등과 함께 제출 │
│ │ │시행령 제15조의 5 │ │
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│ 4│적용제외 신고 │공정거래법 제8조의│지주회사에 해당하지 않는 사유가 │
│ │ │2, 시행령 제2조 │발생하면 대차대조표 등을 구비하 │
│ │ │제2항, 제15조 제4 │여 신고하여야 함. │
│ │ │항·제5항 │ │
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(2) 규제내용
o 지주회사 설립에 대한 규제는 ① 지주회사의 범위와 설립(전환) 요건에 대한 규제, ② 각종 신고 및 자료제출 의무 등인데, 신고 및 자료제출에 관한 규제내용은 위 (1) 설립절차에서와 같음.
〈지주회사에 대한 규제내용〉
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│ │ 규 제 │ 근 거 │ 규 제 내 용 │
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│ 1│지주회사범위 │공정거래법 제2조 │- 지주회사의 범위 제한 │
│ │제한 │1의 2, 영 제2조 │ · 자산총액 100억원 이상 │
│ │ │ │ · 지배목적의 타회사 지분 50％ │
│ │ │ │ 이상 │
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│ 2│부채비율 100％│공정거래법 제8조의│- 부채비율 100％ 초과 금지 │
│ │이내 │2 │- 현물출자하여 전환한 경우 1년간│
│ │ │ │ 유예 │
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│ 3│채무보증 완전 │공정거래법 제8조의│- 30대 그룹은 채무보증을 완전 │
│ │해소 │3 │ 해소 │
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│ 4│자회사 지분율 │공정거래법 제8조의│- 자회사의 지분을 50％(상장사는 │
│ │규제 │2 │ 30％) 이상 취득 │
│ │ │ │- 현물출자하여 전환한 경우 전환 │
│ │ │ │ 당시의 지분은 2년간 유예 │
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│ 5│자회사 이외 주│공정거래법 제8조의│- 자회사이외에 타회사를 지배목적│
│ │식의 지배목적 │2 │ 으로 소유하지 못함. │
│ │소유금지 │ │- 현물출자한 경우 2년간 유예 │
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│ 6│금융지주회사의│공정거래법 제8조의│금융업을 영위하는 지주회사는 비 │
│ │사업범위 규제 │2, 영 제15조의 3 │금융 자회사 주식취득 금지 및 범 │
│ │ │ │위 제한 │
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│ 7│일반지주회사의│공정거래법 제8조의│일반지주회사의 금융회사 소유금지│
│ │사업범위 규제 │2, 영 제15조의 4 │ │
│ │ │ │ │
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│ 8│지주회사 자회 │공정거래법 제8조의│- 자회사의 타회사 지배업종범위 │
│ │사의 사업범위 │2, 영 제15조의 4 │ 제한 : 제품 판매, 원재료 공급 │
│ │ │ │ 등에 한정 │
│ │ │ │- 소유하고 있던 주식은 2년간 유 │
│ │ │ │ 예 │
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* 개별규제의 내용은 참고 1 참조
(3) 위반에 대한 제재
o 지주회사에 대한 규제를 위반하게 되면 시정조치 명령, 과징금 및 과태료, 형사벌(징역과 벌금) 등의 제재를 받게 되며, 원칙적으로 이들을 병과할 수 있음(법 제66조).
- 위반행위에 대하여 제재를 가하기 위해서는 공정거래위원회의 의결을 거쳐야 함.
〈공정거래법 위반사항에 대한 제재절차〉
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│ │ 단 계 │ 내 용 │
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│ 1│조사착수 │위반사실을 인지하거나 접수한 경우 │
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│ 2│예비조사 │해당 없으면 각하, 회신, 이첩 등 조치 │
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│ 3│사건조사 │- 법 위반이 아니면 기각 │
│ │ │- 검토보고서 작성후 경미하면 경고, 시정권고 등 │
├─┼────────┼────────────────────────┤
│ 4│조사보고서 작성 │1차적으로 시정명령을 발동할 수 있음. │
├─┼────────┼────────────────────────┤
│ 5│위원회 상정 │경고나 시정권고로 종결지을 수 없는 중대한 사안 │
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│ 6│상임위원의 예비 │상임위원들의 사전 검토 │
│ │검토 │ │
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│ 7│위원회 심의 의결│- 시정명령 : 이행하지 않을 경우 고발 │
│ │ │- 과징금 납부 명령 │
│ │ │- 검찰에 고발(전속고발권) │
│ │ │- 위반사실을 공표(신문 등) │
└─┴────────┴────────────────────────┘
① 시정조치
o 지주회사 설립에 대한 규제를 위반하면 탈법행위가 되며(법 제15조), 공정거래위원회는 위반할 우려가 있을 경우에도 시정조치를 명할 수 있음.
- 시정조치는 행위의 중지, 임원의 사임, 주식처분과 영업양도 등의 명령임.
- 시정조치로 주식처분조치를 받은 경우 해당주식에 대한 의결권을 행사할 수 없음.
- 시정조치를 이행하지 않으면 2년 이하 징역 등의 처벌을 받게 됨(법 제67조).
- 대규모기업집단이 채무보증을 해소하지 않고 지주회사를 설립할 경우 공정거래위원회는 설립 및 합병 무효의 소를 제기할 수 있음.
〈시정조치의 대상과 내용〉
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│ 대 상 │ 시정조치 내용 │
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│o 지주회사 행위제한의 위반 │o 시정조치:행위중지, 주식처분, 임 │
│ (법 제8조의 2) │ 원사임, 영업양도, 채무보증 취소,│
│ - 부채비율, 채무보증 해소 등(제1항)│ 위반사실 공표 등 │
│ - 자회사와 직접 관련없는 타회사 지 │ - 주식처분 명령을 받은 경우 의결 │
│ 배(제2항) │ 권 행사 금지(법 제18조) │
│ │ - 시정조치 명령의 불이행시 처벌 │
│ │ (법 제67조) │
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│o 대규모기업집단이 채무보증 해소 않 │o 채무보증 해소않고 지주회사 설립 │
│ 고 지주회사 설립(법 제8조의 3) │ 시:설립 및 합병 무효의 소 │
│ │ (법 제16조 제2항) │
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② 과징금
o 지주회사가 부채비율을 초과하거나 타회사주식 소유한도 등을 위반하게 되면 공정거래위원회는 기준금액의 10％까지 과징금을 부과함(법 제17조 제4항).
〈과징금 부과대상 및 부과기준〉
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│ │ 위 반 사 항 │ 기 준 금 액 │
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│ 1│법정 부채비율(100％) 초과 │순자산액을 초과하는 부채액 │
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│ 2│법정지분율 이하의 자회사 소유 │자회사의 장부가액×(0.5-자회사지분율) │
│ │ │------------------------------------- │
│ │ │ 자회사 지분율 │
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│ 3│자회사외의 회사를 지배목적으로│주식 장부가액 합계액 │
│ │소유 │ │
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│ 4│금융지주회사의 일반회사 주식 │주식 장부가액 합계액 │
│ │소유 │ │
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│ 5│일반지주회사의 금융회사 주식 │주식 장부가액 합계액 │
│ │소유 │ │
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│ 6│지배목적으로 비관련 손회사를 │주식 장부가액 합계액 │
│ │소유 │ │
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o 과징금은 납부통지를 받은 날부터 60일 이내에 납부하여야 하며, 천재지변 등의 사유가 있으면 납부기한이 30일간 연장될 수 있음(시행령 제61조의 2).
- 재해, 도난, 중대한 사업상 위기 등의 사유가 있으면 과징금 납부기한을 연장(1년까지)하거나 분할납부(6개월 간격으로 3회까지)할 수 있는 데, 이렇게 하려면 납부기한 10일전에 공정거래위원회에 신청하여야 함(법 제55조의 4, 시행령 제62조).
- 체납된 과징금에 대해서는 가산금(가산율은 공정거래위원회가 고시)을 징수하며(법 제55조의 5, 시행령 제61조의 2), 절차는 국세체납처분의 예에 따름.
△ 세금을 과오징수하면 가산금을 붙여 환급하나, 공정거래법에는 과징금을 과오징수한 경우에 대한 환급이나 환급가산금에 대한 규정이 없음.
③ 형사적 제재
o 지주회사 설립에 대한 규제를 위반하게 되면 행정제재인 과징금외에 징역이나 벌금 등의 형벌을 받게 됨(법 제66조, 제67조)
- 형벌을 받게 하려면 공정거래위원회가 검찰에 고발하여야 하며(법 제71조 제1항 : 전속고발권), 경쟁질서를 현저히 저해한 사안에 대해서는 공정거래위원회가 검찰에 고발할 의무가 있음(법 제71조 제2항).
〈지주회사 금지행위에 대한 형사적 제재내용〉
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│ │ 위 반 행 위 │ 형사벌의 내용 │
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│ 1│설립·전환 신고의무 위반(법 제8조)│1억원 이하 벌금(법 제68조) │
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│ 2│채무보증 해소않고 설립 │징역 2년 혹은 2억원 이하 벌금 │
│ │ │(법 제66조) │
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│ 3│지주회사와 자회사의 주식소유 현황 │1억원 이하 벌금(법 제68조) │
│ │과 사업내용 등의 미보고(제8조의 2)│ │
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│ 4│시정조치 불이행(법 제16조) │징역 2년 혹은 1억 5천만원 벌금 │
│ │ │(법 제67조) │
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│ 5│탈법행위(법 제15조 위반) │징역 2년 혹은 2억원 이하 벌금 │
│ │ │(법 제66조) │
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④ 불복절차
o 과징금 부과 등과 같은 공정거래위원회의 처분에 대해서는 처분통지일로부터 30일내에 이의신청할 수 있음(법 제53조 제1항).
- 공정거래위원회는 이의신청에 대하여 60일내에 재결하여야 하나, 30일 범위내에서 결정을 연기할 수 있음(법 제53조 제2항).
o 공정거래위원회의 처분에 대한 행정소송은 재결서를 받은 날부터 30일내에 하여야 하며(법 제54조), 서울고등법원에서 관할함(법 제55조).
〈공정거래위원회 재결에 대한 불복절차〉
┌──┐
│재결│
└──┘
↓
┌──┐
│불복│
└──┘
↙ ↘
┌─────────┐ ┌─────────┐
│공정위에 이의신청 │ │ 행정소송(30일내) │
│(30일내) │ │ (서울고법) │
└─────────┘ └─────────┘
↓ ↓
┌─────────┐ ┌─────────┐
│공정위 재결 │ │ 대 법 원 │
│(60일내, 30일 연장│ └─────────┘
│ 가능) │
└─────────┘
↓
┌─────────┐
│행정소송(30일내) │
└─────────┘
↓
┌─────────┐
│ 대 법 원 │
└─────────┘
(4) 타법에서의 규제내용
o 지주회사는 상법에서 금지하지 않는 회사형태이며, 공정거래법만이 경제력집중 억제를 위하여 규제하고 있음.
- 은행법은 국내은행 주식을 취득할 수 있는 외국인의 자격에서 지주회사를 차별하지 않고 있음(시행령 제5조).
3. 지주회사 규제의 문제점
(1) 지주회사 요건
o 지주회사 설립(전환) 요건이 우리의 경영현실에 비해 너무 엄격하여 기업이 이를 달성할 수 없기 때문에, 1999년 4월 1일부터 지주회사 설립이 허용되었지만 아직 지주회사는 한 회사도 설립되지 않고 있음.
① 부채비률 100％
o 1997년 국내기업의 평균부채비율인 396％인데 비하여 너무 과도하며, 금융감독위원회가 1999년말까지 준수하도록 한 200％에 비해서도 2배 높은 수준임.
- OECD회원국의 평균 부채비율은 1995년말 현재 179.9％이나, 일본(402.1％), 이탈리아(324.7％), 노르웨이(238.6％) 등은 200％를 크게 상회함.
- 우리나라에 진출한 외국인투자기업의 부채비율도 301.4％로 내국인기업의 부채비율과 비슷한 수준임.
〈재무구조 지표의 국제비교(제조업)〉
(단위 : ％)
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│ │ 한국 │ 일본 │ 미국 │ 대만 │
│ ├───┬───┼───┬───┼───┬───┼──┬──┤
│ │ 1996 │ 1997 │ 1995 │ 1996 │ 1995 │ 1996 │1994│1995│
├─────┼───┼───┼───┼───┼───┼───┼──┼──┤
│자기자본 │ 24.0│ 20.2│ 32.6│ 34.1│ 38.5│ 39.4│53.4│53.9│
│ 비율 │ │ │ │ │ │ │ │ │
├─────┼───┼───┼───┼───┼───┼───┼──┼──┤
│부채비율 │ 317.1│ 396.3│ 206.3│ 193.2│ 159.7│ 153.5│87.2│85.7│
├─────┼───┼───┼───┼───┼───┼───┼──┼──┤
│차입금 │ 47.7│ 54.2│ 34.8│ 33.1│ 26.4│ 25.6│24.2│26.2│
│ 의존도 │ │ │ │ │ │ │ │ │
├─────┼───┼───┼───┼───┼───┼───┼──┼──┤
│금융비용 │ 5.8│ 6.4│ 1.3│ 1.0│ - │ - │ 1.7│ 2.2│
│ 부담률 │ │ │ │ │ │ │ │ │
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·자료 : 한국은행, 「기업경영분석」, 1997, 1998.
② 30대 그룹의 채무보증 완전 해소
o 부채비율을 200％로 인하하기도 어려운 상황에서 지주회사를 설립하기 위해 채무보증을 완전 해소하는 것은 현재의 금융 및 기업수익 여건에서는 거의 불가능한 수준임.
- 대규모기업집단 소속회사들은 계열사에 대한 채무보증을 2000년 3월까지 해소하게 되어 있으나(공정거래법 제10조의 3), 지주회사를 설립하려면 바로 해소하게 되어 있어 비현실적임.
③ 자회사에 대한 지분 50％(상장회사 30％) 이상
o 지주회사가 상장법인의 지분을 30％ 이상 취득하는 데는 엄청난 자금이 소요되므로 지주회사 설립의 장애요인임.
- 30대 그룹 대주주(동일인＋특수관계인)의 계열사 지분은 1999년 4월 기준으로 7.9％에 불과
- 자회사 지분율은 공정거래법에서 규제하기 보다는 외국과 같이 연결납세의 대상이 되는 자회사 지분율 요건 등으로 기업이 세제상의 혜택을 보고 소액주주 등의 경영간섭을 방지하기 위하여 기업이 자율적으로 결정할 사항임.
④ 외국과의 비교
o 우리나라의 지주회사 요건은 이미 지주회사가 보편화된 미국, 독일은 물론, 1997년부터 지주회사 설립을 허용한 일본에 비해서도 지나치게 높은 수준임.
- 선진국은 지주회사 규제가 없어 미국의 GE, IBM, GM, Ford, Mobil 등 대기업은 지주회사이며, 독일도 30대 상장기업중 12개가 순수지주회사임.
〈주요국의 지주회사 설립요건 비교〉
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│ │ 한국 │ 미국 │ 독일 │ 일본 │
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│규모제한 │없음 │없음 │없음 │총자산 │
│ │ │ │ │15조엔이상│
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│채무보증 해소 │완전 해소 │없음 │없음 │없음 │
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│자회사 지분 │50％ 이상 │제한없음 │제한없음 │없음 │
│ │(상장사30％)│(통상50％이상)│(통상50％이상)│ │
├───────┼──────┼───────┼───────┼─────┤
│부채비율 │100％ 이내 │- 은행지주회사│없음 │없음 │
│ │ │ : 50％ 이내 │ │ │
│ │ │- 기타 : 없음 │ │ │
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│금융, 비금융 │불가 │은행지주회사는│규제없음 │금융, 비금│
│회사 동시소유 │ │비금융회사 │ │융회사 동 │
│ │ │소유금지 │ │시소유금지│
└───────┴──────┴───────┴───────┴─────┘
·자료 : 공정거래위원회 1998. 9.
⑤ 기타
o 경제협력개발기구(OECD)나 세계은행(IBRD)은 우리나라의 기업구조조정을 촉진하고 기업경영의 투명성을 높이기 위하여 정부에 지주회사 설립요건을 완화할 것을 촉구하였음.
- OECD는 한국경제 검토보고서(1998. 7.)에서 지주회사가 구조조정 촉진과 경영투명성 제고에 보탬이 된다고 지적하고, 한국재벌의 소유구조에 문제가 있다고 하더라도 그것이 지주회사 설립요건을 엄격하게 할 이유는 될 수 없다고 지적함.
(Allowing holding companies would also help to promote transparency and restructuring. ........Even so, these are not reasons for maintaining the currently very restrictive conditions on the formation of holding companies)
- IBRD는 제2차 구조조정 차관 정책프로그램에서 소유집중문제를 해결하기 위하여 지주회사에 대한 규제를 완화해야 한다고 주장함.
(Modify restrictions under the Fair Trade Act on the creation of holding company structures so as to permit such structures subject to conditions to avoid undue ownership concentration)
o 지주회사 설립으로 우려되는 지배력의 확대나 경제력 집중과 같은 부작용은 차입억제와 기업지배구조 개선을 위한 제도개혁으로 이제 일어날 수 없게 됨.
- 동일계열군 여신한도 축소, 주채권은행과 재무구조 개선약정 체결, 결합재무제표 작성 의무, 소액주주권 강화, 회계제도 개선 등
〈지주회사로 인한 예상 부작용과 해소방안〉
┌──────┬───────────────┬──────────────┐
│ │ 예상 부작용 │ 억제방안 │
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│지주회사의 │차입을 통하여 소자본으로 다수 │- 차입억제 정책 │
│지배력 강화 │기업을 피라미드형으로 확장하여│- 배당금으로 대출금을 상환할│
│ │경제력 집중 │ 수 없어 차입이 제한됨. │
│ ├───────────────┼──────────────┤
│ │지주회사를 통한 자회사의 강력 │- 자회사는 별도 법인 │
│ │한 통제 │- 자회사를 강력히 통제하기 │
│ │ │ 위해서는 지분을 높여야 하 │
│ │ │ 므로 경제력 집중 완화 │
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│자회사 독립 │소액주주와 채권자의 권익침해 │소액주주권 강화와 회계제도 │
│ │ │개선으로 권익침해 불가능 │
│ ├───────────────┼──────────────┤
│ │고용불안과 노조의 교섭력 약화 │노사관계는 실질적 고용관계에│
│ │ │입각하므로 약화되지 않음. │
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(2) 지주회사의 사업범위
o 지주회사를 금융업과 비금융업으로 구획하여 사업영역을 제한함에 따라, 자회사가 생산한 제품을 판매하기 위한 금융 자회사를 둘 수 없어 이러한 제한이 없는 외국기업과 대등한 경쟁을 하기 어려움
- 미국은 은행지주회사만 비금융 자회사의 소유를 금지하며, 독일은 이러한 제한이 없음. 따라서 미국의 GE(General Electric)와 같이 지주회사의 밑에 소매금융과 설비금융을 담당하는 금융 자회사를 두는 것이 일반적임.
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│GE(General Electric) 그룹의 사업구조│
└──────────────────┘
□ GE의 사업구조
o GE는 11개 산업부문과 1개 금융부문 등 총 12개 사업부문을 운영하는 지주회사임.
〈GE의 사업부문별 내용〉
┌─────────────────┬──────────────────┐
│ 산업 및 일반서비스 │ 금융서비스 │
├─────────────────┼──────────────────┤
│① 항공기 엔진 │⑫ 금융 │
│② 가전제품 : 냉장고, 에어콘 등 │- 소매금융 : 리스금융 │
│③ 전구제품 │- 설비금융 : 설비에 대한 리스금융 │
│④ 송배전 시설 │- 특수금융 : 프로젝트 금융, 기업투자│
│⑤ 운송장비 : 전동차, 특장차 등 │- 중소기업금융 : 중소기업에 금융서비│
│⑥ 제어기기 │ 스, 주택금융 등 │
│⑦ 발전설비 : 원자력발전 설비 등 │- 종업원 재보험 : 손해보험, 생명보험│
│⑧ 화학 : 엔지니어링 플라스틱 등 │- 공공보험 : 시채 지급보증과 인수 │
│⑨ 의료기기 │- 정부관련 금융서비스 : 투자자문 등 │
│⑩ 정보통신서비스 : EDI 등 │- 기타 : 생명보험 등 │
│⑪ 방송 : NBC 운영 │ │
└─────────────────┴──────────────────┘
□ 부문별 매출과 이익구조
o GE에서 금융서비스부문의 매출은 전체의 38％(1995년)이며, GE는 2000년에 금융부문의 매출을 전체의 46％까지 높일 계획임.
〈GE의 매출과 이익구조〉
(단위 : 백만 달러, ％)
┌────────────┬───────┬───────┐
│ │ 매출 │ 영업이익 │
│ ├───┬───┼───┬───┤
│ │ 금액 │구성비│ 금액 │구성비│
├────────────┼───┼───┼───┼───┤
│산업 및 일반서비스 부문 │46,181│ 66 │ 9,848│ 21 │
├────────────┼───┼───┼───┼───┤
│금융부문 │26,492│ 38 │ 3,520│ 13 │
├────────────┼───┼───┼───┼───┤
│상호매출, 비용차감 │-2,645│ -4 │-2,396│ - │
├────────────┼───┼───┼───┼───┤
│ 계 │70,028│ 100 │10,972│ 16 │
└────────────┴───┴───┴───┴───┘
* 1995년 기준임.
(3) 지주회사의 보고의무
o 지주회사는 회사의 한 형태에 지나지 않으며 『주식회사 외부감사에 관한 법률』등에 의하여 재무제표를 작성·공시하여야 하나, 공정거래법은 지주회사 설립에 대한 신고의무외에 매년 지주회사에 대해서 주식소유 현황과 재무상황 등 사업실적에 관한 보고의무를 부과함.
- 이러한 규제는 지주회사 요건을 설정함에 따라 사후관리를 위하여 필요하겠지만, 요건이 해제되면 폐지되어야 함.
〈지주회사의 보고의무와 구비서류〉
┌──┬────────────────┬────────────────┐
│ │ 설립(전환)신고 │ 주식소유현황 등 보고 │
├──┼────────────────┼────────────────┤
│빈도│설립 및 전환시 마다 │매년 사업종료 4개월 내 │
│ │(기업결합의 경우 별도 신고) │ │
├──┼────────────────┼────────────────┤
│구비│o 신고인: 주주현황, 계열사 현황,│o 지주회사: 주주현황, 소유주식 │
│서류│ 주주총회 의사록, 합작계약서 │ 명세서, 감사보고서 │
│ │o 지주회사: 설립사유서, 정관, 주│o 자회사: 주주현황과 명부, 소유 │
│ │ 주현황, 소유주식명세서, 대차대│ 주식명세서, 감사보고서 │
│ │ 조표, 법인등기부 │o 손회사: 정관, 소유주식명세서, │
│ │o 자회사: 정관, 주주현황, 주식소│ 감사 및 영업보고서, 거래내역 │
│ │ 유명세서, 감사보고서 │o 대규모기업집단: 채무보증명세서│
│ │o 손회사: 정관, 소유주식명세서, │ , 채무보증 해소실적 등 │
│ │ 감사보고서, 사업내용, 거래처별│ │
│ │ 거래내역 │ │
│ │* 자산증감으로 전환: 매매대금 영│ │
│ │ 수증, 주식매매계약서 │ │
│ │* 합병으로 전환: 합병계약서 등 │ │
└──┴────────────────┴────────────────┘
(4) 이중과세 등의 조세문제
o 배당에 대한 2중과세와 연결납세제도의 미도입 등으로 지주회사의 세부담이 과중하여, 지주회사를 설립하거나 전환할 유인이 결여되어 있음.
① 배당소득의 이중과세
o 지주회사는 수익의 원천이 배당인데, 자회사와 지주회사는 손회사의 배당에 대하여 법인세를 납부하므로 3중과세가 이루어짐.
〈지주회사의 중복납세 예〉
┌─┬────┬─────────┬─────────┬─────────┐
│ │ 단계 │ 소 득 │ 법인세 │ 비 고 │
├─┼────┼─────────┼─────────┼─────────┤
│ 1│ 손회사 │ 100.0│ 100×0.28 = 28.0│세금을 제외한 이익│
│ 2│ 자회사 │ 100 - 28.0 = 72.0│ 72×0.28 = 20.2│은 모두 지주회사에│
│ 3│지주회사│ 72 - 20.2 = 51.8│ 51.8×0.28 = 14.5│배당한다는 전제 │
├─┴────┼─────────┼─────────┼─────────┤
│ 계 │ │ 62.7│ │
└──────┴─────────┴─────────┴─────────┘
* 손회사의 소득은 100, 법인세율은 28％로 전제함.
② 연결납세제도 미도입
o 지주회사가 오래전부터 운영되고 있는 선진국과 달리 연결납세제도가 아직 도입되지 않아 지주회사 설립의 장애요인이 됨.
- 선진국은 연결납세제도가 이미 보편화되었으며, 우리나라는 연결재무제표외에 결합재무제표도 작성해야 하므로 연결납세를 도입할 수 있는 여건은 성숙됨.
〈외국의 연결납세제도의 유형〉
┌────┬───────────────┬───────────────┐
│ │ 내 용 │ 유 형 │
├────┼───────────────┼───────────────┤
│연결납세│- 자회사 손익을 모회사가 합산 │- 자회사(개별회사)가 납세의무:│
│ │ 하여 연결소득과 세액을 결정 │ 미국 │
│ │ │- 모회사가 납세의무 : 프랑스 │
├────┼───────────────┼───────────────┤
│손익이체│- 자회사 손익을 타회사에 넘겨 │- 자회사의 결손을 이익회사가 │
│ │ 개별회사의 소득과 세액을 │ 승계: 영국 │
│ │ 결정 │- 자회사의 손익을 zero화: 독일│
├────┼───────────────┴───────────────┤
│연결납세│자회사에 대한 지분율: 미국 80％, 영국 75％, 프랑스 95％, │
│ 요건 │독일 50％ │
└────┴───────────────────────────────┘
·자료 : 일본총합연구소, Corporate Governance의 조사연구 1994
- 연결납세제도가 도입되지 않으면 회사내의 사업부를 분사화하여 지주회사로 전환할 경우 세부담이 오히려 늘어나게 됨.
〈사업부와 지주회사의 세부담 비교〉
┌────┬──────────────┬──────────────┐
│ │ 사업부의 경우 │ 지주회사의 경우 │
├────┼──────────────┼──────────────┤
│영업실적│- 사업부 A : 100 흑자 │- 지주회사 A : 100 흑자 │
│ │- 사업부 B : 80 적자 │- 지주회사 B : 80 적자 │
├────┼──────────────┼──────────────┤
│과세소득│ 20 │ 100 │
├────┼──────────────┼──────────────┤
│세 부 담│20×0.28(법인세) = 5.6 │ 100×0.28 = 28 │
└────┴──────────────┴──────────────┘
③ 현물출자에 대한 과세
o 지주회사를 설립하는 현실적인 방법은 자회사에 현물출자하여 지주회사로 전환하는 것으로 1998년까지는 특별부가세, 법인세, 취득 및 등록세 등의 세부담이 많아 애로가 되었으나, 1999년부터 현물출자에 대한 세제유인이 확대되어 상당히 해소되었음.
- 법인세는 자회사가 주식을 처분할 때까지 과세가 이연되며, 특별부가세는 자회사가 현물출자한 자산을 처분하는 시점으로 이월과세됨.
- 법인이 현물출자할 경우 취득세와 등록세는 면제되며, 이에 따라 수도권지역에 대한 5배 중과세 문제도 해소됨. 그러나 농어촌특별세는 지방세 감면액의 20％(5％×20％ = 1％)로 늘어남.
(5) 경쟁조건의 문제
o 엄격한 요건으로 인해 현재의 여건에서 국내기업은 사실상 지주회사를 설립하지 못하므로, 설립이 자유로운 외국기업과 국내외 무대에서 대등한 경쟁을 하기 어려움
- 경쟁정책의 핵심은 국내외 기업간 등 모든 경제주체간에 동등한 경쟁조건(level-playing field)을 부여하는 것임.
- 그러나 외국기업에 비해 불리할 뿐 아니라, 국내에서도 자본금이 100억원 이하인 기업은 지주회사에서 제외되어 경쟁조건이 다른 문제를 야기함.
- 기업이 국내에서 지주회사를 자유롭게 설립하지 못함에 따라 외국에 진출해서도 지주회사를 설립하지 못하는 문제도 나타남.
〈지주회사 설립지체로 인한 문제점〉
┌──────┬─────────────────────────────┐
│ 분 야 │ 주 요 문 제 점 │
├──────┼─────────────────────────────┤
│구조조정의 │- 외자유치의 곤란 : 외국인투자가는 지주회사를 선호 │
│지체 │- 기업구조조정의 지체 : 합병, 분할 등의 대체수단으로 활용 │
│ │ 곤란 │
│ │- 그룹차원의 구조조정이 곤란 : 그룹 기조실(회장실)의 해체 │
├──────┼─────────────────────────────┤
│외국기업과 │- 설립이 자유로운 외국기업에 비해 경쟁에서 불리(역차별적 │
│대등한 경쟁 │ 규제) │
│곤란 │- 해외사업의 추진 곤란 : 국내의 지주회사 요건을 이유로 현 │
│ │ 지에서 지주회사 설립을 거부할 경우 대처 곤란 │
│ │- 결합재무제표 작성의무 추가 : 지주회사는 연결재무제표만 │
│ │ 작성 │
├──────┼─────────────────────────────┤
│기업집단의 │- 기조실(회장실) 순기능의 활용 제약 │
│시너지 효과 │(선진국도 연결납세, 그룹전체의 이익중시 등 그룹경영 허용) │
│발휘 곤란 │- 사업구조, 자금조달, 인력 등 경영자원의 통합관리 제한 │
└──────┴─────────────────────────────┘
(6) 지주회사의 부작용 검토
o 지주회사 설립으로 우려되는 부작용은 ① 소액자본으로 다수 기업을 용이하게 지배함에 따른 경제력 집중, ② 소액주주와 채권자 권익의 침해 등임.
o 그러나 지주회사에 의한 경제력 집중은 다음과 같은 이유로 불가능함.
- 동일계열에 대한 여신한도 축소, 금융기관의 건전성 제고를 위한 여신제한, 부채비율 축소 등의 차입제한 정책
- 배당이 수익의 원천인 지주회사의 특성상 통상 실세금리 수준보다 낮은 배당으로 차입금을 상환하지 못하므로 차입은 자동적으로 제한됨.
- 기업지배구조 개선정책과 소액주주의 간섭을 배제하기 위한 자회사에 대한 지분확대로 자회사는 현재의 계열사보다 축소
o 지주회사가 소액주주의 권익을 침해하기 어려운 이유는 다음과 같음.
- 회계제도 개선과 소액주주권 완화 등의 기업지배구조 개선과 경영투명성 제고정책으로 경영정보의 외부 공시(특히 상장회사)
- 소액주주의 권리행사의식 향상 등
o 최근 기업의 타회사에 대한 출자는 유상증자 참여 등으로 업종연관 계열사에 대한 출자가 늘고 있어 지배력 확대의 우려는 해소되고 있음.
- 계열사도 급격히 줄어들어 지주회사를 설립할 수 있는 여건이 조성되면 전문업종 중심의 사업구조 개편이 진전될 것으로 기대됨.
〈최근의 기업의 타기업출자 추이〉
(단위 : 구성비, ％)
┌─────────┬──────────────────────────┐
│ 분 야 │ 내 용 │
├─────────┼────┬──┬────┬────┬────┬───┤
│기업출자 │ │1995│ 1996 │ 1997 │ 1998 │ 1999 │
│ ├────┼──┼────┼────┼────┼───┤
│ │출자비율│23.0│ 21.9 │ 24.2 │ 25.8 │ 31.0│
│ ├────┼──┼────┼────┼────┼───┤
│ │계열사 │ 623│ 669 │ 819 │ 804 │ 686│
├─────────┼────┴──┼────┴────┼────┴───┤
│계열회사 출자 │ │1998년 4월 │1999년 4월 │
│ ├───────┼─────────┼────────┤
│ │계열사 │85.9％ │87.3 │
│ ├───────┼─────────┼────────┤
│ │비계열사 │14.1％ │12.7％ │
├─────────┼───────┼────┬────┼────┬───┤
│기업출자 증가요인 │ 계 │유상증자│주식취득│회사설립│ 기타 │
│ ├───────┼────┼────┼────┼───┤
│ │ 100.0 │ 71.8％ │ 17.9％ │ 7.7％ │ 2.6％│
└─────────┴───────┴────┴────┴────┴───┘
* 출자비율 : 자기자본 대비 타회사에 대한 출자액
·자 료 : 공정거래위원회
4. 개선방안과 기대효과
(1) 개선방안
① 요 건
o 외국과 같이 조건없이 설립할 수 있도록 지주회사 설립 요건을 폐지하여야 함.
- 공정거래법에서 별도 요건을 설정하지 않더라도 기업은 시장의 힘에 의하여 점진적으로 이러한 요건을 따르게 됨.
o 설령 도입초기에 요건을 설정해야 하더라도 요건이 다른 법령이나 정책과 조화되어야 함. 즉 부채비율은 금융감독위원회의 목표인 1999년까지 200％, 30대 그룹의 채무보증은 공정거래법과 같이 2000년까지 완전 해소하도록 하여야 할 것임.
〈지주회사 요건에 대한 시장의 제어장치〉
┌────┬───────────────────────────────┐
│ 요건 │ 시장의 자동제어장치 │
├────┼───────────────────────────────┤
│부채비율│수익이 배당뿐인 지주회사는 실세금리보다 낮은 배당으로 차입금을│
│ │상환할 수 없으므로 차입이 자동적으로 억제됨. │
├────┼───────────────────────────────┤
│자회사 │연결납세를 인정하는 자회사지분을 설정하면 지주회사는 자회사지 │
│지분율 │분을 높이게 되며, 선진국과 같이 외부 이해관계자의 경영간섭을 │
│ │피하기 위해서도 지주회사의 자회사에 대한 지분은 높아짐. │
├────┼───────────────────────────────┤
│채무보증│동일계열에 대한 신용공여한도 등으로 계열사에 대한 채무보증은 │
│해 소 │일정한도를 넘어설 수 없음. │
└────┴───────────────────────────────┘
② 보고의무
o 지주회사 요건이 폐지 혹은 완화되면 각종 보고의무는 폐지되어야 함.
- 지주회사도 상법이나 증권거래법에 따라 일반회사와 같이 외부감사를 받고 주주 등에 의한 내부규율이 이뤄짐.
③ 세제문제
o 선진국과 같이 연결납세제도를 조기에 도입하고, 배당에 대한 2중과세도 해소되어야 함.
④ 지주회사의 사업범위
o 일반지주회사도 금융자회사를 두어 자회사제품 판매를 지원할 수 있도록 하여야 외국기업과 대등한 경쟁을 할 수 있으며, 금융자회사를 통하여 지주회사 차원에서 전략적인 자금조달을 할 수 있어야 함.
- 미국의 GE는 지주회사 산하에 금융자회사를 두며 비중이 날로 증가함.
(2) 기대효과
① 국내기업의 경쟁력 강화
o 지주회사요건이 폐지되거나 완화되면 국내기업에 대한 역차별이 해소되어 기업의 경쟁력이 향상됨.
- 기업조직이나 운영이 자유로워짐에 따라 기업은 최적의 조직이나 형태로 내부자원을 창의적으로 활용하여 경쟁력을 제고할 것임.
② 기업의 구조조정 원활
o 지주회사를 활용하면 합병을 하지 않고 합병효과를 달성할 수 있으므로, 합병에 따른 기업내의 동요없이 기업의 구조조정이 원활하게 되어 구조조정의 목표인 경쟁력을 높일 수 있게 됨.
③ 전문업종 위주의 사업구조로 전환
o 기업의 타기업에 대한 출자가 핵심업종 위주로 이뤄지고 있어, 지주회사 요건을 완화하면 정부에서 유도하는 전문업종으로 사업구조조정이 촉진됨.
- 1998년 2월 공정거래법에 출자총액한도가 폐지된 이후 계열사 수는 줄어든 대신 연관업종으로의 출자가 확대되어 전문화가 진전됨.
④ 규제비용 절감
o 지주회사 설립이 자유로워지면 지주회사에 대한 각종 보고의무 등의 규제에서 벗어나게 되어 기업의 규제준수비용은 대폭 절감됨.
o 지주회사를 자유화하더라도 기업결합 심사 등으로 부작용을 방지할 수 있고, 공정거래위원회는 불공정거래행위의 방지 등 본연의 경쟁정책에 전념할 수 있어 행정관리 부담도 줄어들고 경제전체의 효율향상이 기대됨.
- 지주회사에 대한 규제가 폐지되면 공정거래법의 3개 조항, 시행령의 5개 조항이 없어지게 되며, 벌칙과 조사에 관한 조항도 상당수 폐지됨.
- 지주회사에 대한 10개의 직접적인 규제가 해제됨(부록 1. 개별규제내용 참조).
【참 고】 개별규제의 내용
〈지주회사에 대한 개별적 규제내용 개관〉
┌─┬─────────────────────────────┬────┐
│ │ 규 제 명 │ 비고 │
├─┼─────────────────────────────┼────┤
│ 1│지주회사 설립 및 전환 신고의무 │자료제출│
│ 2│지주회사의 범위 제한 │요 건│
│ 3│부채비율 100％ 초과 금지 │행위금지│
│ 4│자회사 지분율에 대한 규제 │행위제한│
│ 5│지배목적의 자회사이외 타회사 주식취득 금지 │행위금지│
│ 6│금융지주회사의 비금융회사(일반회사) 주식취득 금지 │행위금지│
│ 7│일반지주회사의 금융보험 자회사 주식취득 금지 │행위금지│
│ 8│지주회사 자회사가 영위할 수 있는 사업범위 제한(손회사규제)│ " │
│ 9│주식소유 현황과 사업내용 등의 보고의무 │자료제출│
│10│지주회사의 적용제외 신고의무 │자료제출│
└─┴─────────────────────────────┴────┘
┌────┬───────────────────────────────┐
│ 규제명 │ 지주회사 설립 및 전환에 대한 신고의무 │
├────┼───────────────────────────────┤
│소관부처│공정거래위원회 기업결합과 │
├────┼───────────────────────────────┤
│처리기관│공정거래위원회 기업결합과 │
├────┼───────────────────────────────┤
│근거법률│o 공정거래법 제8조, 시행령 제15조 │
│ │o 지주회사의 설립·전환의 신고 및 지주회사의 주식소유 현황 등 │
│ │ 의 보고에 관한 요령 │
├────┼───────────────────────────────┤
│규제내용│o 지주회사를 설립 혹은 전환하면 다음 기한내 공정거래위원회에 │
│ │ 신고하여야 하며, 2인 이상이 설립에 참여할 경우에는 공동으로 │
│ │ 신고하여야 함. │
│ │▲ 설립은 설립등기일부터 30일내 │
│ │▲ 합병으로 전환하는 경우 합병등기일부터 30일내 │
│ │▲ 타회사 주식취득(자산 증감) 등으로 전환시 사업연도 종료후 │
│ │ 4개월내 │
│ │- 기업결합 신고의무(법 제12조) 규정에 의한 신고와 중복되는 경 │
│ │ 우에도 별도로 신고하여야 함. │
│ │- 이러한 신고는 지주회사를 설립 혹은 전환할 수 있는 요건에 해 │
│ │ 당하는 경우여야 함. │
│ │o 이 의무를 위반하면 1억원 이하의 벌금이 부과됨(법 제68조). │
├────┼───────────────────────────────┤
│규제기준│ 자산총액 100억원 이상으로 지주회사를 설립(전환)한 기업 │
├────┼───────────────────────────────┤
│구비서류│1. 일반적인 경우 │
│ │ o 신고인에 관한 사항 : 주주현황, 계열회사 현황, 지주회사 설립│
│ │ 에 관한 주주총회(이사회) 의사록, 합작계약서(합작으로 설립하│
│ │ 하는 경우) │
│ │ o 지주회사에 관한 사항 : 설립사유서, 정관, 주주현황, 소유주식│
│ │ 명세서, 대차대조표, 법인등기부 등본 │
│ │ o 자회사에 관한 사항 : 정관, 주주현황, 소유주식명세서, 직전사│
│ │ 업연도의 감사보고서, 금융지주회사의 자회사는 주요 사업내용 │
│ │ 과 직전사업연도의 거래처별 거래내역 │
│ │ o 자회사의 자회사(= 손회사)에 관한 사항 : 정관, 소유주식명세 │
│ │ 서, 직전사업연도의 감사보고서, 주요 사업내용 및 직접사업연 │
│ │ 도의 거래처별 거래내역 │
│ │2. 합병에 의해 전환하는 경우 │
│ │ o 일반적인 설립시의 자료외에 전환사유서, 계열회사 현황, 합병 │
│ │ 을 위해 작성하는 대차대조표 및 합병등기일을 기준으로 한 대 │
│ │ 차대조표, 합병계약서 및 합병 승인에 관한 주주총회(이사회) │
│ │ 의사록 등이 추가됨. │
│ │3. 자산증감에 의하여 전환하는 경우 │
│ │ o 합병에 의해 전환하는 경우외에 주식매매계약서, 매매대금 영수│
│ │ 증, 자본의 증감에 관한 주주총회(이사회)의 의사록이 추가됨. │
│ │4. 대규모기업집단이 신고하는 경우 │
│ │ o 설립등기일을 기준으로 자회사의 계열회사에 대한 채무보증명세│
│ │ 서, 계열회사의 자회사에 대한 채무보증명세서, 최근 1년간 계 │
│ │ 열사와 자회사간의 채무보증 해소 실적 │
├────┼───────────────────────────────┤
│처리절차│공정거래위원회에 신고 → 심사(위반한 경우 위원회 의결을 거쳐 │
│ │제재) │
├────┼───────────────────────────────┤
│처리기간│ - │
└────┴───────────────────────────────┘
┌────┬───────────────────────────────┐
│ 규제명 │ 지주회사의 대상 제한 │
├────┼───────────────────────────────┤
│소관부처│공정거래위원회 기업결합과 │
├────┼───────────────────────────────┤
│처리기관│공정거래위원회 기업결합과 │
├────┼───────────────────────────────┤
│근거법률│공정거래법 제2조 1의 2, 시행령 제2조 │
├────┼───────────────────────────────┤
│규제내용│o 지주회사는 다음과 같이 제한됨. 회사내용이 이 기준에 해당하지│
│ │ 않으면 사업내용이 지주회사라도 지주회사에서 제외됨. │
│ │ - 직전사업 종료일(신설 혹은 합병한 회사는 설립 혹은 합병등기 │
│ │ 일)의 자산총액이 100억원 이상 │
│ │ - 회사의 주된 사업이 다른 회사의 사업을 지배하는 것이며, 지배│
│ │ 할 목적으로 소유한 타회사의 주식가액이 그 회사 자산의 50％ │
│ │ 이상인 회사 │
│ │o 위반한 경우 탈법행위로 간주되어 시정조치명령을 받게 되며(법 │
│ │ 제16조), 시정명령을 이행하지 않으면 징역 2년 이하 혹은 2억원│
│ │ 이하의 벌금형을 받게 됨(법 제66조). │
├────┼───────────────────────────────┤
│규제기준│지주회사 대상에 해당하는 회사 │
├────┼───────────────────────────────┤
│구비서류│없음(신설된 지주회사는 지주회사 설립전환에 관한 서류를 제출하 │
│ │며, 매년 주식소유 현황과 사업내용에 관한 자료를 제출함). │
├────┼───────────────────────────────┤
│처리절차│사실 인지 혹은 신고→조사→확인→공정위의 심의 및 의결→제재 │
├────┼───────────────────────────────┤
│처리기간│ - │
└────┴───────────────────────────────┘
┌────┬───────────────────────────────┐
│ 규제명 │ 부채비율 100％ 초과 금지 │
├────┼───────────────────────────────┤
│소관부처│공정거래위원회 기업결합과 │
├────┼───────────────────────────────┤
│처리기관│공정거래위원회 기업결합과 │
├────┼───────────────────────────────┤
│근거법률│공정거래법 제8조의 2 │
├────┼───────────────────────────────┤
│규제내용│o 지주회사의 부채비율은 100％를 초과할 수 없음. 즉 부채가 │
│ │ 순자산(자산총액 - 부채)을 초과할 수 없음. │
│ │ - 단, 현물출자하여 지주회사로 전환하는 경우 1년간 부채비율 준│
│ │ 수의무가 유예됨. │
│ │o 이 규정을 위반하면 과징금(초과 부채액의 10％) 이외에 시정조 │
│ │ 치 불이행과 탈법행위로 간주되어 징역 등의 처벌을 받게 됨(법 │
│ │ 제66조, 제67조) │
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│규제기준│지주회사로 신설(전환)된 회사 및 지분증가로 지주회사로 전환된 │
│ │회사 │
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│구비서류│ 없음(신설된 지주회사 지주회사 신설 및 전환 자료를 제출하며, │
│ │매년 주식소유 현황과 사업내용에 관하여 서류를 제출함). │
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│처리절차│o 공정거래위원회에 신고→심사(위반시 위원회 의결을 거쳐 제재) │
│ │o 사실 인지 혹은 신고→조사→확인→공정위의 심의 및 의결→제재│
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│처리기간│ - │
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│ 규제명 │ 자회사 지분율에 대한 규제 │
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│소관부처│공정거래위원회 기업결합과 │
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│처리기관│공정거래위원회 기업결합과 │
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│근거법률│공정거래법 제8조의 2 │
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│규제내용│o 지주회사는 자회사 지분의 50％ 이상을 취득하여야 함. 자회사가│
│ │ 1999년 4월 1일 현재 상장법인인 경우 자회사 지분의 30％ 이상 │
│ │ 을 취득하여야 함. │
│ │ - 현물출자하여 지주회사로 전환하는 경우, 전환할 당시 이미 소 │
│ │ 유한 자회사 주식에 대해서는 전환한 날부터 2년간 유예됨. │
│ │o 이 규정을 위반하게 되면 과징금외에 시정조치 불이행, 탈법행위│
│ │ 로 간주되어 징역 2년 이하 등의 처벌을 받게 됨(법 제66, 67조)│
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│규제기준│신설 지주회사 혹은 지주회사로 전환된 회사 │
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│구비서류│없음(설립된 지주회사는 지주회사 설립전환 신고서류를 제출하며, │
│ │매년 주식소유 및 사업현황 등에 관한 자료를 제출함). │
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│처리절차│o 공정거래위원회에 신고→심사(위반시 위원회 의결을 거쳐 제재) │
│ │o 사실 인지 혹은 신고→조사→확인→공정위의 심의 및 의결→제재│
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│처리기간│ - │
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│ 규제명 │ 지배목적으로 자회사 이외의 타회사 주식소유 금지 │
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│소관부처│공정거래위원회 기업결합과 │
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│처리기관│공정거래위원회 기업결합과 │
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│근거법률│공정거래법 제8조의 2, 시행령 제15조의 2 │
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│규제내용│o 지주회사는 자회사외에는 기업을 지배할 목적으로 타회사 주식을│
│ │ 소유하지 못함. │
│ │ -『지배할 목적』이란 회사 단독 혹은 특수관계인과 합하여 다른│
│ │ 회사에 대한 지배관계를 형성하거나, 유지 혹은 강화하려는 취 │
│ │ 지를 의미함. │
│ │ - 중소기업 창업투자회사나 신기술사업금융자(여신전문금융업법) │
│ │ 의 주식취득은 지배목적으로 보지 않음. │
│ │ - 현물출자하여 지주회사로 전환한 경우 이미 소유한 주식에 대해│
│ │ 서는 2년간 적용이 유예됨. │
│ │o 이 규정을 위반하게 되면 과징금(주식 장부가액 합계액의 10％) │
│ │ 이외에 시정조치 불이행, 탈법행위로 되어 징역과 벌금 등의 처 │
│ │ 벌을 받게 됨(법 제66조, 제67조). │
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│규제기준│신설된 지주회사 혹은 지주회사로 전환된 회사 │
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│구비서류│없음(설립된 지주회사는 지주회사 설립 및 전환에 관한 서류를 제 │
│ │출하며, 매년 주식소유현황과 사업내용 등에 관한 자료를 제출함).│
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│처리절차│o 공정거래위원회에 신고→심사(위반시 위원회 의결을 거쳐 제재) │
│ │o 사실 인지 혹은 신고→조사→확인→공정위의 심의 및 의결→제재│
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│처리기간│ - │
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│ 규제명 │ 금융지주회사의 비금융회사 주식취득 금지 │
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│소관부처│공정거래위원회 기업결합과 │
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│처리기관│공정거래위원회 기업결합과 │
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│근거법률│공정거래법 제8조의 2, 시행령 제15조의 3 │
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│규제내용│o 금융업과 보험업을 영위하는 회사를 자회사로 둔 금융지주회사는│
│ │ 금융보험업 이외의 회사를 자회사로 두지 못함. │
│ │ - 단 다음과 같이 금융, 보험업과 밀접한 관련이 있는 회사의 주 │
│ │ 식은 소유할 수 있음. │
│ │▲ 금융보험회사에 대한 전산과 정보처리 등의 업무를 제공 │
│ │▲ 금융보험회사가 보유한 부동산과 기타 자산의 관리 │
│ │▲ 금융보험업과 관련된 조사, 연구 │
│ │▲ 금융보험회사의 고유업무와 직접 관련되는 사업 │
│ │o 이 규정을 위반하게 되면 과징금(주식 장부가액의 10％)외에 탈 │
│ │ 법행위나 시정조치 불이행이 되어 징역 등의 처벌을 받게 됨(법 │
│ │ 제66조, 제67조). │
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│규제기준│금융지주회사 │
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│구비서류│없음(설립된 지주회사는 지주회사의 설립·전환 신고에 관한 서류 │
│ │를 제출하며 매년 주식소유현황과 사업내용에 관한 자료를 제출함)│
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│처리절차│o 공정거래위원회에 신고→심사(위반시 위원회 의결을 거쳐 제재) │
│ │o 사실 인지 혹은 신고→조사→확인→공정위의 심의 및 의결→제재│
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│처리기간│ - │
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│ 규제명 │ 일반지주회사의 금융보헙업회사 주식취득의 금지 │
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│소관부처│공정거래위원회 기업결합과 │
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│처리기관│공정거래위원회 기업결합과 │
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│근거법률│공정거래법 제8조의 2, 시행령 제15조의 3 │
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│규제내용│o 금융지주회사를 제외한 일반지주회사는 금융, 보험업을 영위하는│
│ │ 회사의 주식을 소유하지 못함. │
│ │o 이 규정을 위반하게 되면 과징금(주식 장부가액의 10％)외에 탈 │
│ │ 법행위나 시정조치 불이행이 되어 징역 등의 처벌을 받게 됨(법 │
│ │ 제66조, 제67조). │
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│규제기준│일반지주회사(금융보험업을 제외한 자산총액 100억원 이상의 지주 │
│ │회사) │
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│구비서류│없음(설립된 지주회사는 지주회사 설립·전환 신고에 관한 서류를 │
│ │제출하며, 매년 주식소유 현황과 사업내용에 관한 자료를 제출함).│
├────┼───────────────────────────────┤
│처리절차│o 공정거래위원회에 신고→심사(위반시 위원회 의결을 거쳐 제재) │
│ │o 사실 인지 혹은 신고→조사→확인→공정위의 심의 및 의결→제재│
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│처리기간│ - │
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│ 규제명 │ 지주회사 자회사가 취득할 수 있는 회사(손회사)의 사업범위 제한│
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│소관부처│공정거래위원회 기업결합과 │
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│처리기관│공정거래위원회 기업결합과 │
├────┼───────────────────────────────┤
│근거법률│공정거래법 제8조의 2 제2항, 시행령 제15조의 4 │
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│규제내용│o 지주회사의 자회사는 다음의 경우를 제외하고는 다른 회사의 주 │
│ │ 식을 지배목적으로 소유할 수 없음. 단 자회사가 일반지주회사의│
│ │ 자회사가 될 당시에 소유하고 있던 주식에 대해서는 2년간유예됨│
│ │1. 자회사가 생산한 제품의 판매 │
│ │2. 자회사가 생산한 제품에 대한 유지·관리·보수 등의 역무 제공│
│ │3. 자회사가 생산한 제품을 주요 원재료로 한 제품의 생산, 판매 │
│ │4. 자회사가 필요로 하는 원재료 등의 공급 │
│ │5. 기타 자회사의 사업내용과 직접 관련되는 사업 │
│ │o 이를 위반하면 소유하고 있는 주식 장부가액 합계액의 10％ 범위│
│ │ 에서 과징금이 부과되며(법 제17조 4), 탈법행위로 간주되어 징 │
│ │ 역 2년 혹은 2억원 이하의 벌금을 부과받게 됨(법 제66조). │
│ │- 각종 시정조치 명령도 받게 됨. │
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│규제기준│일반지주회사 │
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│구비서류│없음(설립된 지주회사는 지주회사 설립·전환 신고에 관한 서류를 │
│ │제출하며, 매년 주식소유 현황과 사업내용에 관한 자료를 제출함).│
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│처리절차│o 공정거래위원회에 신고→심사(위반시 위원회 의결을 거쳐 제재) │
│ │o 사실 인지 혹은 신고→조사→확인→공정위의 심의 및 의결→제재│
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│처리기간│ - │
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│ 규제명 │ 주식소유 및 사업현황 등의 보고의무 │
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│소관부처│공정거래위원회 기업결합과 │
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│처리기관│공정거래위원회 기업결합과 │
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│근거법률│o 공정거래법 제8조의 2 제3항, 시행령 제15조의 5 │
│ │o 지주회사 설립·전환의 신고 및 지주회사 주식소유 현황 등의 보│
│ │ 고에 관한 요령 │
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│규제내용│o 지주회사는 사업종료 4개월내에 지주회사와 자회사에 대한 주식 │
│ │ 소유과 재무현황 등의 사업내용에 관한 보고서를 공정거래위원회│
│ │ 에 제출하여야 함. │
│ │o 이 규정을 위반하게 되면 1억원 이하의 벌금을 납부하게 됨(법 │
│ │ 제68조). │
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│규제기준│지주회사 │
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│구비서류│o 지주회사에 관한 서류 │
│ │ - 주주현황, 소유주식명세서, 직전사업연도의 감사보고서(연결재 │
│ │ 무제표 포함) │
│ │o 자회사에 관한 서류 │
│ │ - 주주현황, 주주명부(명의개서 대행기관의 확인서), 소유주식명 │
│ │ 세서, 직전사업연도의 감사보고서, 금융지주회사의 경우 거래처 │
│ │ 별 거래내역 │
│ │o 일반지주회사 자회사의 타회사(손회사) 주식 소유관련 서류 │
│ │ - 정관, 소유주식명세서, 직전사업연도의 감사보고서, 영업보고서│
│ │ (상법에 규정), 주요 사업내용 및 직전사업연도의 거래처별 거래│
│ │ 내역 │
│ │o 대규모기업집단의 경우 │
│ │ - 새로 편입된 자회사가 계열사에 제공한 채무보증명세서, 계열회│
│ │ 사에 자회사에 대한 채무보증명세서, 최근 1년간 상호간의 채무 │
│ │ 보증 해소실적 │
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│처리절차│사업연도 결산→재무제표 및 감사보고서 작성→공정위에 제출(사업│
│ │종료 4개월 후) │
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│처리기간│ - │
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│ 규제명 │ 지주회사의 적용제외 신고 │
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│소관부처│공정거래위원회 기업결합과 │
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│처리기관│공정거래위원회 기업결합과 │
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│근거법률│공정거래법 제2조 1의 2, 제8조의 2, 시행령 제2조, 제15조 ④ ⑤ │
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│규제내용│o 소유 주식의 감소나 자산의 증감 등의 사유로 기업이 지주회사에│
│ │ 해당되지 않을 경우 공정거래위원회에 신고하여야 함. 사유가 발│
│ │ 생한 날부터 지주회사의 적용이 배제됨. │
│ │o 사유가 발생한 날 │
│ │ - 주식의 감소 : 주식매각의 주권교부일, 청산 등기일, 자본감소 │
│ │ 사실의 등기일, 실질적 자본감소일 │
│ │ - 자산의 증감 : 자본증감의 사실 등기일, 사채 발행일(상환일), │
│ │ 실질적 자산증감일 │
├────┼───────────────────────────────┤
│규제기준│지주회사 │
├────┼───────────────────────────────┤
│구비서류│- 주식매매계약서 및 주식매매대금 영수증. 기타 이를 입증할 수 │
│ │ 있는 서류 │
│ │- 소유주식명세서(공인회계사의 회계감사) │
│ │- 대차대조표(공인회계사의 회계감사) │
│ │- 주주현황 │
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│처리절차│서류를 구비하여 공정거래위원회에 신고→심사→신고인에 통지 │
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│처리기간│30일(사유가 발생한 날부터 지주회사에서 제외됨) │
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