[정부부처 자료] 금융위원회/금융감독원
| 제목 | 유가증권신고서 심사제도 및 관행 혁신방안 | ||
|---|---|---|---|
| 기관명 | 금융감독위원회 | 작성일자 | 1999 . 04 . 28 |
|
□ 금융감독원은 공시심사제도의 운영관행을 획기적으로 개편하기로 하였음.
□ 한정된 인력과 짧은 심사기간으로 인한 한계를 극복하고 심사의 질과 효율성을 극대화하기 위한 방안으로 다음 사항을 우선 시행키로 하였음.
첫째, 모든 유가증권신고서를 동일한 기준으로 심사하는 방식에서 기업공개, 협회등록공모등 최초로 증권시장을 통해 자금을 조달하는 기업등 심사의 필요성이 큰 기업의 신고서를 집중심사하는 선별심사방식으로 전환하고 필요시 자료제출요구· 정정명령 등에 의하여 심사기간을 충분히 확보함.
* 정정명령권 발동시에는 새로운 신고서를 제출하게 되어 청약·납입일정이 연기되는 등 차질이 발생하게 됨.
둘째, 현재 기업수를 고려하여 분장해오던 방식에서 상호 연관성이 높은 산업을 동일심사자 또는 동일심사팀에 배정하여 심사의 충실성을 높임.
세째, 결산기 이후의 재무사항등 주요기업내용 변동에 대해서는 주간사회사가 회계감사인 등으로부터 Comfort Letter를 받게하는 등 Due Diligence를 철저히 하게 함으로써 투자판단에 중요한 사항이 충실히 공시되도록 함.
넷째, 사전심사는 공시의 진실성을 확보하는데에 한계가 있다는 점을 고려 공시조사, 회계감리 등 사후집행기능과 유기적인 보완체제를 더욱 강화하겠음.
□ 그러나, 제도의 개선이나 감독당국의 심사방식의 개선만으로는 공시의 진실성을 확보하는데 한계가 있다는 점에서 주간사회사의 기능·역할 및 책임을 강화하는 것이 필요함.
1. 유가증권신고서 제도
□ 허위기재 또는 중요사항의 기재누락등에 대하여 발행인·인수인등에게 민·형사상 책임을 부과함으로써 공시의 진실성을 확보하는 제도
2. 금감원의 심사범위
□ 심사인력 및 기간의 제약으로 기업공개를 제외하고 다음사항이 주 심사대상
o 당해 증권발행이 상법·증권거래법·금감위규정 및 정관등에서 정하는 요건 및 절차를 준수하고 있는지 여부
o 감사보고서등 첨부서류와의 불일치 또는 기재누락여부
o 첨부서류의 구비
※ 최근 결산기(반기)이후 재무사항의 중요한 변동 및 영업전망은 심사기술상 확인이 곤란하여 발행인·주간사회사가 전적인 책임을 지도록 심사대상에서 제외
3. 금감원 심사의 한계
□ 심사단계에서 신고서 기재내용이 진실한지, 투자위험요소를 모두 기재하고 있는지를 확인하는 것은 현실적으로 불가능한데다 기재내용의 충실성에 대한 심사도 다음과 같은 제약요인이 있음.
o 심사인력
- 한정된 인력(18명)으로 1인당 심사건수가 많고 신고서 심사 이외에도 각종 기업관련 법률·회계 상담 및 지도에 많은 시간을 투입
┌───────┬───────┬─────────┬────────┐
│유가증권신고서│ 사업보고서 │합병·양수도·자기│ 수시공시사항 │
│ │ │주식취득처분신고서│ │
├───────┼───────┼─────────┼────────┤
│1,295건(72건) │2,149건(120건)│ 223건(12건) │12,057건(670건) │
└───────┴───────┴─────────┴────────┘
(1998년 기준, 괄호안은 1인당 처리건수)
o 심사기간
- 기업자금 조달편의를 고려한 나머지 선진국보다 심사기간이 지나치게 짧아 충실한 심사 곤란
·회사채 : 보증사채 3일, 무보증사채 7일
·주식 : 주주배정공모 7일, 주주우선공모 10일
※ 미국의 경우 최초 유가증권의 공모(IPO)에 대하여 최장 90일의 심사기간이 확보되나 우리나라의 경우 20일에 불과
4. 개선방안
□ 주간사회사의 Due Diligence관행 정착
o 공시의 진실성 확보를 위하여는 제도보다는 관행의 혁신이 필요
- 주간사회사가 선관주의의무(Due Diligence)를 다하지 않는 경우 민·형사상 책임을 끝까지 추궁함으로써 주간사회사가 스스로 Due Diligence를 다하는 관행을 조기에 정착
※ 미국의 경우 주간사회사는 Due Diligence Meeting 또는 회계전문가·변호사로부터 Comfort Letter를 받는 방법등을 통하여 위험요소를 체크함으로써 투자자보호는 물론 자신의 인수리스크를 최소화
□ 금감원 심사관점의 전환
o 투자자가 궁금해 하는 사항을 최대한 기재하게 하고, 투자자를 오도할 가능성이 있는 내용은 근거를 제시하지 못할 경우 기재금지
- 발행회사 및 주간사회사에게 투자위험을 스스로 고지하게 하고 동 기재의 허위·부실이 드러날 경우 엄하게 조치
- Check list를 통하여 중요사항의 심사누락등 개별심사자간의 심사편차를 최소화
□ 심사인력의 효율적 활용을 위한 선별심사 방식 시행
o 한정된 인력이 짧은 기간내에 모든 신고서를 동일한 수준의 주의를 기울여 심사하는 비효율적 심사방식을 개선
- 반복적 법규위반, 재무상태등 소정의 기준에 미달하는 회사등을 선별하여 집중심사하며, 필요시 자료제출요구·정정명령등에 의해 심사기간 연장
- 주간사회사의 신고서작성능력 및 Due Diligence 이행의 충실도등을 고려하여 우수한 증권사를 주간사회사로 선정된 회사에 대하여는 약식심사 또는 심사면제
※ 미국 SEC의 경우 발행인에 따라 ① 심사기간연장(deferred review) ② 한정심사(monitoring) ③ 심사면제(no review) ④ 정밀심사(full review)등 심사기준을 달리하고 있음. 정밀심사(full review)는 전체의 15∼20％에 대하여만 실시
|