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| 제목 | 유가증권신고서 심사의견서(Letter of Comment) 제도 도입 | ||
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| 기관명 | 금감원 | 작성일자 | 2000 . 09 . 18 |
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◇ 주요내용 ◇
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│□ 금융감독원은 기업의 보다 신속한 자금조달을 지원하고 예측가능성을 │
│ 제고하기 위하여 금년 7월부터 유가증권신고서에 대한 수리 및 심사 │
│ 절차를 개선하여 시행하고 있음. 즉, 제출된 신고서에 형식요건상 하 │
│ 자가 없고 이와 동시에 전자문서를 제출한 경우 이를 즉시 수리하여 │
│ 효력발생을 위한 기산을 하도록 하였음. │
│ o 이와는 별도로 투자자보호 및 건전한 자본시장질서의 유지를 위하여 │
│ 유가증권신고서에 대한 심사를 한층 강화하여 허위·부실기재 또는 중│
│ 요한 사항의 누락 등이 있는 경우 정정신고서의 제출명령(정정명령)을│
│ 통하여 신고서를 충실하게 기재하도록 하고 있음. 그러나 이 경우 효 │
│ 력발생을 위한 기산을 다시 시작하기 때문에 자금조달 일정자체가 크 │
│ 게 지연되어 회사입장에서는 불편함이 있는 것이 사실임. │
│ o 이에 따라 │
│ - 일부 회사에서는 일단 신고서를 제출하고 금융감독원에서 정정명령을│
│ 하면 지적한 사항에 대하여만 정정을 하면 된다는 식의 도덕적 해이 │
│ (Moral Hazard) 현상이 발생하고 있으며, │
│ - 특히, 회사가 자발적으로 정정신고서를 제출하는 경우에도 효력발생 │
│ 일이 늦추어져 자금조달일정이 지연되기 때문에 정정신고서 제출을 │
│ 기피하는 등의 문제점이 있었음. │
│□ 향후 금융감독원은 회사가 자발적으로 투자자의 투자의사결정에 필요 │
│ 한 제반 정보를 적시에 그리고 충실하게 공시하도록 하여 투자자를 보│
│ 호할 수 있도록 하는 한편 회사가 신속하게 자금을 조달할 수 있도록 │
│ 하기 위하여 「유가증권신고서에 대한 심사의견서(Letter of Comment)│
│ 」제도를 도입·시행하기로 하였음. │
│ o 즉, 회사가 증권감독원에 제출한 신고서가 전반적으로 충실하게 작성 │
│ 되었으나 그 내용의 일부 보완 등이 필요한 경우 이를 적시한 「심사 │
│ 의견서」를 발송하여 회사가 자발적으로 신고서의 내용을 정정할 수 │
│ 있도록 기회를 부여하고 │
│ o 이에 따라 회사가 자발적으로 제출한 정정신고서의 내용이 투자판단에│
│ 중대한 영향을 미치는 사항이 아닌 경우에는 신고서의 효력발생일에 │
│ 영향을 미치지 않도록 함으로서 회사의 자금조달 일정에 차질이 발생 │
│ 하지 않도록 할 예정임. │
│□ 「심사의견서」는 원칙적으로 신고서의 기재내용 중 투자판단에 중요 │
│ 한 영향을 주지 않는 사항으로서 투자자의 이해를 증진시키기 위하여 │
│ 기재내용의 보완 또는 추가적 설명이 필요한 경우 등을 대상으로 하며│
│ o 다만, 중요한 사항에 대한 허위·부실기재 또는 누락의 경우에는 투자│
│ 자보호차원에서 현재와 같이 정정명령을 하게 되며, │
│ o 나아가 심사의견서를 발송하였음에도 회사가 자발적으로 정정신고서를│
│ 제출하지 않는 경우에는 정식으로 정정명령을 하여 잘못된 사항을 정 │
│ 정하게 됨. │
│ ※ 정정명령을 하는 경우에는 효력발생을 위한 기산을 다시 하게 되어 │
│ 발행일정이 지연됨. │
│□ 「심사의견서」제도를 도입함으로써 유가증권신고서 심사절차를 보다 │
│ 투명화·객관화하고 나아가 수요자의 입장에서 시장친화적인 정책을 │
│ 수행할 수 있을 것으로 기대됨. │
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□ 금융감독원은 금년 7월부터 기업자금조달의 원활화를 지원하고 예측가능성을 제고하기 위하여 유가증권신고서에 대한 수리 및 심사절차를 개선하여 시행하고 있음. 즉, 제출된 신고서에 형식요건상 하자가 없고 이와 동시에 전자문서를 제출한 경우 이를 즉시 수리하여 효력발생을 위한 기산을 하도록 하였음.
o 그러나 이러한 개선취지를 이해하지 못한 일부 발행인 또는 주간사회사의 경우 기재내용은 대충 작성하고 관련 규정에서 정한 형식요건만 갖추어 일단 신고서를 제출하고 있으며,
o 특히, 기재내용에 심각한 문제가 있더라도 금융감독원의 심사과정에서 적발되지 않으면 그만이고 만약의 경우 심사과정에서 허위·부실기재 또는 누락 사항이 적발되면 정정명령을 할 것이므로 그 때 가서 정정명령에서 구체적으로 적시한 사항만을 수정하여 정정신고서를 제출하면 된다는 일종의 도덕적 해이(Moral Hazard)현상까지 발생하고 있는 것이 사실임.
o 나아가 이미 제출한 유가증권신고서에 그 내용상 문제가 있으면 발행인은 자진하여 정정신고서를 제출하도록 하고 있으나 이 경우에는 효력발생일을 다시 기산함으로써 발행일정에 차질이 발생하기 때문에 이를 기피하고 있으며 특히, 자진하여 정정신고서를 제출하더라도 그 정정사항이 투자자의 의사결정에 영향을 미치지 않는 경미한 사항인 경우에는 ‘유가증권 발행신고 등에 관한 규정’ 제14조 제4호의 규정에 따라 이미 제출한 신고서의 효력발생에 영향을 미치지 아니함에도 그 판단기준이 주관적이라는 이유 등으로 정정신고서의 제출을 기피하고 있는 것이 사실임.
□ 이에 따라 금융감독원은 앞으로 “유가증권신고서에 대한 심사의견서(Letter of Comment)”제도를 도입하여 시행하기로 하였음.
o 즉, 유가증권신고서가 전반적으로 충실하게 작성되었으나, 그 기재내용 중 투자자의 투자판단에 중요한 영향을 미치지 아니하는 사항으로서 투자자의 오해를 방지하기 위하여 또는 이해를 증진시키기 위하여 기재내용의 보완 또는 추가적인 설명이 필요한 경우 등에는 “정정신고서의 제출명령(정정명령)”이 아닌 “유가증권신고서에 대한 심사의견서”를 송부할 예정임.
o 이 경우 발행인 등이 심사의견서에서 구체적으로 열거한 사항을 포함하여 이미 제출한 신고서의 내용을 전반적으로 재검토한 후 정정신고서를 정확하고 충실하게 작성하여 제출하는 때에는 이미 제출하여 수리된 최초의 신고서의 효력발생일에는 영향을 주지 아니하도록 할 예정임.
o 뿐만 아니라 발행인이 자진하여 정정신고서를 제출하는 경우로서 그 정정내용이 ‘유가증권 발행신고 등에 관한 규정’ 제14조 제4호의 규정에 해당하는 경미한 사항인 때에는 이미 제출한 최초의 신고서의 효력발생일에 영향을 주지 아니하도록 함으로써 회사의 자금조달 일정에 차질이 발생하지 아니하도록 할 것임.
□ 그러나 금융감독원에서 심사의견서를 송부하였음에도 회사가 자진하여 정정신고서를 제출하지 아니하거나 또는 유가증권신고서의 심사과정에서 추가적으로 중요한 부실기재 또는 누락사항 등이 발견되는 경우에는 “정정신고서의 제출명령(정정명령)”을 하게 되므로 발행회사 및 주간사회사는 이 점을 각별히 유의하여 투자자의 투자의사결정에 중요한 제반 기업정보를 충실하게 공시할 수 있도록 노력하여 함.
o 특히, 발행회사 및 주간사회사의 담당임원은 본 심사의견서 제도의 도입취지를 충분히 이해하여 유가증권신고서가 충실하고도, 정확하게 작성될 수 있도록 하여야 할 것임.
【참고 : 미국의 사례】
□ 미국 SEC의 경우 유가증권신고서가 제출되면, 기업재무국 심사담당자가 이를 전반적으로 검토한 후 「Letter of Comment」 발송
□ 「Letter of Comment」에는 관련된 문제점을 모두 나열
(중요한 사항은 물론이고 경미한 사항까지 포함하여 발송)
□ 회사는 「Letter of Comment」내용을 면밀히 검토하여 경미한 사항에 대하여는 자진하여 정정신고서 제출
⇒ SEC는 즉시 「효력발생일」을 지정하여 발행절차 계속
□ 중요한 사항인 경우 회사는 SEC에 효력발생의 연기 신청을 하거나 「정정신고서」를 제출하여 효력발생일을 연기
(이 경우 정정신고서 제출일에 효력발생일 기산)
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