[정부부처 자료] 기획재정부
| 제목 | 기업지배구조개선위원회 출범 | ||
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| 기관명 | 재경부 | 작성일자 | 1999 . 03 . 22 |
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□ 기업지배구조개선위원회(위원장: 김재철 무역협회장)가 14명의 위원과 이규성 재정경제부장관 등이 참석하는 오찬모임을 갖고 공식 출범함.
□ 기업지배구조개선위원회 출범모임
o 일 시 : 1999. 3. 18(목) 12:00
o 장 소 : 은행연합회 Banker's Club
o 참석자 : 재경부장관, 기업지배구조개선위원회 위원(14명), 증권거래소 이사장, 증권업협회장, 상장회사 협의회장, 투자신탁협회장 등
□ 기업지배구조개선위원회 개요
o 설립목적: 우리나라 기업의 특성에 맞는 기업지배구조 모범규약(Code of Best Practices)을 제정
o 구 성: 상장기업 전문경영인, 금융기관 대표, 법률 및 회계전문가, 시민단체대표 등 14명(명단 별첨)
o 설치장소: 증권거래소
o 활동기간: 1999년 3월 ∼8월(6개월)
□ 기업지배구조개선위원회의 주요 검토과제 예시
o 이사회의 기능제고를 위한 모델 제시
- 이사의 선임방법 및 책임·권한의 정립
- 이사 및 이사회의 활동 강화
- 이사회와 감사의 경영감독기능
- 사외이사제도의 합리적인 운용방안 등
o 주주중시 경영풍토의 정착방안 모색
- 주주총회의 활성화 및 효율적인 운영방안
- 상장기업의 기업설명회(IR) 활성화 방안
- 경영자의 평가 및 보수결정방법
- 기관투자자의 경영감시활동에 대한 합리적 모델
- 경영정보의 적시·충실한 공시방안 등
Ⅰ. 기업지배구조개선위원회 설립배경 ┌──────────────────────────────────┐ │◇ 기업경영의 투명성 제고를 위해 우리나라 기업의 특성에 맞는 「기업 │ │ 지배구조 모범규약(Code of Best Practices)」을 민간주도로 제정함 │ │ 으로써 기업지배구조 개선을 위한 자발적인 노력 유도 │ │◇ 1999년 5월에 확정될 OECD의 기업지배구조원칙(Principles of │ │ Corporate Governance) 등을 참조 │ └──────────────────────────────────┘ □ 기업지배구조 선진화는 자본시장의 건전한 발전 및 경제체질 강화를 이루기 위한 핵심과제
o 투명성을 높여 기업에 대한 투자자의 신뢰를 확보
o 기업경영의 효율성을 높여 기업의 국제경쟁력을 제고
□ 기업지배구조 선진화는 민간주도의 구심체를 통해 우리나라 특성에 맞는 모범규약을 마련하여 추진하는 것이 효과적인 접근방법
o 그 동안 정부는 기업구조개혁 5대원칙 정립, 상법개정을 통한 이사의 책임강화 등 기업지배구조 개선을 위한 법·제도 정비에 주력해 왔음.
o 앞으로 이러한 제도를 기반으로 기업지배구조를 실질적으로 선진화해 나가기 위해서는 민간 구심체를 통한 자발적 실천이 중요한 과제
☞ 21세기 국제경쟁시대에 걸맞는 바람직한 한국형 기업지배구조를 정착시키기 위하여 민간 중심으로 「기업지배구조 개선위원회」를 설치·운용
Ⅱ. 외국의 사례
□ 현재 약 27개국이「Corporate Governance Guidelines and Code of Best Practices」제정·운영
o Cadbury위원회(영, 1992): 기업지배구조의 Magna Carta로 불리우며, 감사위원회 설치 등 이사회의 감독기능에 중점
o Hampel위원회(영, 1998): 기업지배구조의 Bible로 불리 우며, 사외이사가 최소한 1/3이상을 차지할 것을 권고
o Dey위원회(가, 1994): 과반수 이상의 사외이사 선임을 권고
o Vienot위원회(불, 1995): 2인 이상의 사외이사 선임을 권고
□ 27개국중 별도의 기업지배구조개선위원회를 구성한 경우는 전체의 30%정도(영국, 캐나다, 일본, 벨기에, 프랑스 등)
o 기타 국가에서는 기관투자자협회, 경영자협회, 증권거래소, 경제인연합회 등이 자체적으로 가이드라인을 제정
* 주요국의 기업지배구조개선위원회 개요: 참 고
□ OECD에서는 각국에서 제정한 기업지배구조 모범규약의 공통요소를 추출하여 「기업지배구조 기본원칙」을 99년 5월까지 제정할 예정
o 주요 검토분야
- 이사회의 구조와 핵심 감독기능
- 주주 및 이해관계자의 권한과 책임
- 기업경영의 투명성 및 완전 공시(Full Disclosure)
- 주주에 대한 동등대우원칙
Ⅲ. 위원회의 구성 ┌──────────────────────────────────┐ │◇ 기업경영 및 지배구조 분야에서 모범적 업적이 있는 자중에서 일반의 │ │ 인지도가 높은 자로 구성함으로써 위원회가 제정할 모범규약에 대한 │ │ 신뢰도를 제고 │ └──────────────────────────────────┘ 1. 개선위원회 : 14명(위원장 1명, 위원 13명)
⇒ 모범규약 제정작업을 총괄
□ 전·현직 전문경영자 등: 5명
□ 금융계 대표(은행·투신·종금) : 4명
□ 법률 및 회계전문가 : 2명
□ 시민단체 대표 : 1명
□ 학계 및 연구기관 대표 : 2명
2. 자문위원회: 14명(위원장 1명, 위원 13명)
⇒ 모범규약에 대한 구체적 자문을 담당
□ 회사법 및 경영학계 전문가 : 6명
□ 전경련, 증권거래소, 상장회사협의회 등 유관기관 임원 : 4명
□ 증권연구원, 금융연구원, 자유기업센터 등 연구기관 : 4명
3. 실무작업팀 : 7명(팀장 1명, 팀원 6명)
⇒ 세부 실무작업 및 회의자료 준비 등 위원회 업무 보좌
□ 파견기관: 증권거래소, 증권협, 상장협, 투신협, 증권연구원
□ 기업지배구조관련 실무자(과장급)를 파견·상근
Ⅳ. 위원회의 주요 검토과제 예시 ┌──────────────────────────────────┐ │◇ 기업지배구조와 관련하여 각종 현행 제도와 국제 적인 기준 등을 고려│ │ 하여 모범규약을 마련·제정함으로써 기업들이 실제운용에 적극 활용 │ │ ·참고할 수 있도록 함. │ └──────────────────────────────────┘ 1. 이사회의 기능제고를 위한 모델 제시
□ 이사의 선임방법 및 책임·권한의 정립
o 이사후보 선정방법
o 이사와 임원의 관계
o 이사의 충실의무(fiduciary duty) 등
□ 이사 및 이사회의 활동 강화
□ 이사회와 감사의 경영감독기능
o 이사회내의 소위원회(예: 경영위원회) 설립 필요성 검토
□ 이사의 주식보유의무제도 등에 대한 토의
□ 사외이사제도 운용방안
o 사외이사와 사내이사의 기능 배분
o 사외이사의 독립성 유지방안
o 사외이사의 활동여건 개선
2. 주주중시 경영풍토의 정착방안
□ 주주총회의 활성화 및 효율적인 운영방안
o 서면투표제 활용방안 등
□ 상장기업의 기업설명회(IR) 활성화 방안
□ 소수주주권 보호방법
□ 경영자의 평가 및 보수결정방법
□ 기관투자자의 경영감시활동에 대한 합리적 모델
□ 경영정보의 적시·충실한 공시방안 제시
o 예측정보 등에 대한 공시 유도
o 공시매체의 다양성 및 전자화 추세 고려
o 외국투자자 등을 위한 자발적인 복수언어 공시 등
□ 이사 및 경영자의 위법행위 등에 대한 견제 방안
o 기관투자자의 적극적인 경영감시활동
Ⅴ. 위원회의 운영
□ 위원회의 사무실 : 여의도 증권거래소 신관 21층
□ 위원회 운영기간 : 1999. 3 - 8 (6개월)
(참 고) 주요국 기업지배구조개선위원회 개요
1. Hampel 위원회 (영국)
(1) 위원회 구성 및 운영기간
o 구성 : 총11명
- 전현직 경영인 6명
- 회계·법률 및 컨설팅업계 대표 3명
- 금융업계 대표 2명
o 운영기간 : 1995. 11 ∼ 1998. 1.
(2) 보고서 (1998. 1)
가. 주요 원칙 및 특징
o 사업보고서에 위원회의 기업지배원칙 이행 여부 공시
o 비집행이사를 중심으로 한 이사회 독립성 강화
o 런던증권거래소가 동 보고서 권고안을 상장규정에 반영할 것을 권고
나. 주요 내용
o 이사회
- 단일이사회, 비집행이사가 최소한 1/3이상
- 이사회 의장과 CEO 분리 : 겸임시 이유 설명
- 비집행이사 중심의 감사·지명·보수위원회 설치
o 이사의 보수
- 집행이사의 보수패키지 : 보수위원회에서 결정
- 장기 인센티브 신규 도입시 주주의 승인 필요
o 주주 및 주주총회
- 기관투자자의 적극적 의결권 행사 권고
- 주총에서 경영관련 질의응답 기회 부여
2. Cadbury 위원회 (영국)
(1) 위원회 구성 및 운영기간
o 구성 : 총12명
- 경영인 3명
- 중앙은행·증권거래소·경영자협회·법률단체·회계사회· 학계·기관투자자협회·회계관리위원회·금융경영인협회 대표 각1명 (9명)
o 운영기간 : 1991. 5. ∼ 1992. 12.
(2) 보고서 (1992. 12)
가. 주요 원칙 및 특징
o 투명성(openness), 신뢰성(integrity), 책임(accountability)에 기초한 기업지배원칙
o 이사회의 감독 및 보고기능에 초점
o 런던 증권거래소가 기업지배구조 모범규범(Code of Best Practices)을 상장규정에 반영하도록 권고
나. 핵심 내용
o 이사회
- 이사회에 충분한 수의 비집행이사 포함
- 비집행이사의 과반수는 경영자와 독립성 유지
- 3인 이상의 비집행이사로 구성된 감사위원회를 설치
o 집행이사의 보수
- 집행이사의 보수는 주로 비집행이사로 구성된 보수위원회에서 결정
3. Dey 위원회 (캐나다)
(1) 위원회 구성
o 구성 : 총13명
- 경영인 6명, 학계 4명
- 연금·금융기관·컨설팅업계 대표 각 1명 (3명)
(2) 보고서 (1994. 12)
가. 주요 원칙 및 특징
o 이사회의 주요책임을 설정하고 이를 달성하기 위한 이사회 구조 설계
o 이사의 행위에 대한 법률적 책임의 균형감각 요구
o 토론토 거래소가 동 보고서의 권고안을 상장규정에 반영하여 상장기업이 권고안 이행여부를 공시하도록 제안
나. 핵심 내용
o 이사회
- 비관련이사(unrelated directors)가 과반수 점유
- 이사회가 매년 비관련이사의 기준 및 해당자를 공시
- 위원회의 활성화
·위원회는 대체로 사외이사로 구성되고, 비관련이사가 과반수 차지
·사외이사로만 구성된 감사위원회 설치
- 경영진으로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있는 구조
o 이사의 책임
- 일상업무집행에 대한 책임을 폐지하고 기업경영에 대한 감독 책임을 부과하도록 법률 개정 필요
4. Peters 위원회 (네덜란드)
(1) 위원회 구성 및 운영기간
o 위원회의 구성
- 암스텔담 거래소 및 상장회사협회
o 운영기간 : 1996. 4. ∼ 1996. 10.
(2) 보고서 (1996. 10)
가. 주요 원칙 및 특징
o 경영의 투명성·효율성 제고, 경영감독 강화 및 업무와 책임의 적절한 배분
o 주주의 영향력 증대를 위한 방안 모색
나. 핵심 내용
o 이사회
- 전직 집행이사회 멤버를 자동적으로 감독이사회에 임명하는 관행 폐지
o 주주총회
- 주주제안권 부여
o 권한과 책임의 구분
- 재무정책(annual accounts)의 채택·기업정책의 승인과 이에 대한 감독이사회의 감독을 명확히 구분
5. Vienot 위원회
(1) 위원회 구성
o CNPF(Conseil National du Patronat Francais) 및 AFEP(Association Francaise des Entreprises Privees)
(2) 보고서 (1995. 7)
가. 주요 원칙 및 특징
o 외국의 유명 보고서(예: Cadbury 보고서)를 답습하지 않고 프랑스 특유의 기업문화를 고려
o 현행 법률과 비교하여 개선점을 모색하고, 기업에 대한 권고의 강도가 약함(soft adaption)
나. 핵심 내용
o 이사회
- 이사회에 최소한 2명의 독립이사를 포함
- 의장에 한정하고 있는 임시이사회 소집권을 수명의 이사에게 부여
- 의장에게 이사에 대해 정보를 제공할 의무 부과
o 전문위원회의 설치
- 각 기업이 지명, 보수, 감사위원회 설치하고, 각 위원회는 활동상황을 주주총회에 보고
6. OECD 기업지배구조 기본원칙 초안
(1) 가이드라인 제정작업 경과
o 1998. 7월에 구성된 특별위원회(Task Force)에서 3차례의 회의를 거쳐 초안 마련
o 1999. 5월에 개최될 각료이사회에서 최종안을 추인할 예정
(2) 기본원칙의 주요 특징
o 기업지배구조에 대한 공통요소를 추출하여 핵심원칙을 정립
o 회원국 등에 권고형태로 보급(법적인 구속력은 없음)
(3) 기본원칙의 주요 내용
o 이사회는 핵심 감독기능을 수행해야 함.
- 기업전략·사업계획 등의 검토, 업무집행의 감독
- 핵심 집행임원의 선임·보상·감독 및 필요시 교체
o 이사회의 구조
- 이사회는 충분한 수의 독립적인 사외이사를 포함하여야 함.
- 감사업무, 지명 및 보수결정 등은 사외이사로 구성된 위원회에서 담당하는 것이 타당
o 이사의 권한과 책임
- 이사는 충분한 정보를 가진 상태에서 신의성실에 따라 기업 전체의 최선의 이익을 위한 방식으로 행동해야 함.
o 기타 검토 과제
- 주주 및 이해관계자의 권한과 책임
- 기업경영의 투명성 및 완전 공시(Full Disclosure)
- 주주에 대한 동등대우원칙
1. 개선위원회 ┌──────┬─────┬─────────────┬ |