[정부부처 자료] 기획재정부
| 제목 | 기업 인수·합병(M&A) 활성화 방안 | ||
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| 기관명 | 재정경제원 | 작성일자 | 1997 . 12 . 23 |
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□ 정부는 지난 10월 8일 기업의 구조조정을 지원하기 위하여 기업퇴출관련제도의 종합적인 정비작업을 추진키로 하였음.
o 작업과제중 단기과제에 대하여 다음과 같이 개선방안을 마련
〈증권거래법상 의무공개매수제도 완화〉 - 부실기업인수시 의무공개매수의 적용을 배제
(기조치, 12. 10 증관위규정 개정)
- 의무공개매수 주식수를 50％+1주에서 40％+1주로 하향조정
(1998. 1월중 증권거래법시행령 개정)
- 의무공개매수제도를 대폭 완화하는 전면적인 개편 추진
(1998년 상반기중 개편방안 마련)
〈부실기업인수시 공정거래법상 출자총액제한의 예외인정〉 - 부실기업의 범위
·회사정리·화의·파산절차 신청회사
·은행관리회사
·부도유예협약적용기업
·재경원장관 등으로부터 제3자인수를 권고·알선받은 부실금융기관
- 인수회사 : 자기자본비율 25％ 이상인 기업
- 예외인정기간 3년 이내
1. 추진 경위
□ 기업구조조정을 지원하고 비효율적인 기업의 퇴출을 뒷받침하기 위한 기업퇴출관련제도의 종합적인 정비작업을 추진키로 함(10. 8 발표).
o 이를 위하여 실무작업 Task Force를 구성·운영(재경원 제1차관보, 재경원·법무부·통산부·공정위 관계국장)
□ 작업과제를 단기·중기로 구분하여 제도개선안을 확정하기로 함.
〈단기과제 : 인수·합병(M&A)의 활성화방안〉
- 증권거래법상 의무공개매수제도의 완화
* 25％ 이상 지분취득시 50％+1주를 의무적으로 공개매수하여야 함.
- 구조조정의 필요성이 긴박한 부실기업 인수시 공정거래법상 출자총액제한(순자산의 25％)의 예외를 한시적으로 인정
- 외국인도 내국인과 마찬가지로 국내기업을 인수·합병할 수 있도록 관련제한을 완화
〈중기과제〉
- 회사정리법·화의법 등 기업갱생·정리제도 정비
- 경직적으로 운영되고 있는 부도처리제도의 보완
- 상법상 기업분할제도의 도입
2. 증권거래법상 의무공개매수제도의 완화
□ 증권거래법은 발행주식총수의 25％ 이상 취득시 주식총수의 50％+1주까지 공개매수하도록 의무화하고 있음(1997. 4 시행).
o 기존경영권과 소수주주보호를 위한 것이나 공개매수에 따른 자금부담 등으로 활발한 M&A의 제약요인으로 작용
개선방안
〈제1단계〉
□ 부실기업 인수시 의무공개매수의 적용을 배제(기조치, 12. 10 증관위규정 개정)
o 회사정리·화의·파산신청기업, 부도유예협약적용기업, 은행관리기업 등 부실기업인수를 의무공개매수대상에서 제외
* 의무공개매수 적용제외사유(증권거래법시행령 제11조의 3)
: 기업의 경영합리화를 위하여 법률의 규정 또는 정부의 허가, 지도, 권고 등에 따른 취득으로서 증관위가 정하는 주식매수
□ 의무공개 매수주식수를 50％+1주에서 40％+1주로 하향 조정(1998. 1월중 증권거래법시행령 개정을 추진)
〈제2단계〉
□ 1998년중 의무공개매수제도의 전면적인 개편을 추진
o 학계, 증권관계기관, 업계 등의 의견을 수렴하여 개선방안을 마련하고 증권거래법 등 관련법령의 개정을 추진(금융실)
□ 개편방향
o M&A시장이 활성화 될 수 있도록 의무공개매수제도를 대폭 완화하거나 폐지하는 동시에 소수주주권, 경영권방어 관련 규정을 보완
- 의무공개매수의 기준주식총수(25％)를 상향조정하거나 또는 의무공개매수제도를 폐지하는 방안 검토
- 소수주주권의 행사요건(0.5∼3％)을 완화하는 등 소수주주권 강화방안을 검토
- 기업들이 다양한 경영권방어수단의 활용이 가능하도록 자사주 취득 등 관련제도를 보완
〈주요국의 의무공개매수제도 현황〉
미국 일본 영국 프랑스, 스위스
─── ─── ─── ───────
· 공개매수의무 없음* 선언적의무 있음 있음
· 기준주식수 - 1/3 30％ 1/3
· 공개매수청약한도 - 제한없음 100％ 100％
* 공개매수의무는 없으며 공개매수(tender offer)시 따라야 할 절차 규정
3. 부실기업인수시 공정거래법상 출자총액제한 예외인정
□ 공정거래법상 대규모기업집단소속회사의 경우 타회사출자가 순자산의 25％ 이내로 제한되어 기업인수여력의 한계
* 30대기업집단의 출자총액평균은 순자산의 20.7％이나 기업별로는 총 819사 중 171사(27개 기업집단의 주력회사)가 한도초과 상태 개선방안
□ 구조조정 필요성이 긴박한 부실기업인수를 원활히하기 위하여 부실기업인 수시 일정기간동안 출자총액제한의 예외를 인정
o 부실기업의 범위
- 회사정리·화의·파산 신청회사
- 은행관리중인 회사
- 부도유예협약적용후 1년이 경과하지 않은 회사
- 재경원장관 등으로부터 제3자인수를 권고 또는 알선받은 부실금융기관
o 인수회사의 요건 : 자기자본비율 25％ 이상 기업에 한정
- 인수회사의 동반부실을 방지하기 위함.
* 30대 기업집단 소속회사(819사)중 302사가 해당(1996년실적 기준)
o 예외인정기간 3년 이내
□ 시행시기 1998년초(공정거래법시행령 개정)
4. 외국인의 M&A에 대한 제한 완화
개선방안
□ 외국인 주식투자개방 계획 수정(12. 11 기시행)
o 종목당 한도 : 26％ → 50％(1997. 12) → 55％(1998년말)
o 1인당 한도 : 7％ → 50％(1997. 12) * 비우호적 기업인수 제외
□ 외국금융기관의 국내금융기관에 대한 우호적 M&A허용 확대(12. 2 기발표)
o 외국인의 국내 증권사 M&A에 대한 제한을 조기 폐지
- 국회 계류중인 증권거래법을 다음과 같이 개정 추진
┌─────────────────┬──────────────┐
│ 현행규정 │ 개정내용 │
├─────────────────┼──────────────┤
│o 증권회사 총지분의 50％ 이상은 │o 동 조항 폐지시기 단축 │
│ 내국인 또는 내국법인이 소유 │ │
│ 해야 함. │ - 공포일이후 동 조항 폐지 │
│ - 동 조항은 1998. 12. 1 이후 폐지│ (부칙 개정) │
│ (부칙) │ │
└─────────────────┴──────────────┘
o 증권사외의 은행, 보험, 종금, 투신사 등 금융기관은 현행법 개정없이도 외국 금융기관의 M&A가능
- 1998년 중반까지 국내은행에 대한 외국금융기관의 M&A도 승인해 줄 계획
5. 향후 추진일정
□ M&A활성화방안(단기과제)
- 1997. 12. 16 : M&A활성화방안 보도자료 배포
- 1998. 12월말 : 증권거래법 개정(외국인의 국내 증권업 조기진출 허용)
- 1998. 1월중 : - 증권거래법시행령 개정(의무공개매수 주식수의 하향조정)
- 공정거래법시행령 개정(부실기업인수시 출자총액제한 예외인정)
o 1998상반기중 : 의무공개매수제도 등의 개편방안 마련(조속한 시일내에 증권거래법 개정)
□ 회사정리·부도처리제도 등의 개선방안(중기과제)
o KDI, 금융연구원, 은행감독원 등과 실무작업
o 1998년초 : 공청회 개최(KDI주관)
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