◆ 합병, 주식교환, 분할합병, 자산양수도 등의 사유로 비상장주식에 대하여 외부평가를 받는 경우 주
권상장법인, 코스닥상장법인 및 외부평가기관은 「비상장주식 외부평가관련 기재요령」을 반영하여
평가의 공정성과 투명성이 확보되도록 노력하여야 한다.
※ 현물출자, 신고서를 제출하지 않는 자산양수도, 기타 타법인 출자의 경우에도 상장법인이 자발적
으로 비상장주식에 대한 외부평가기관의 평가를 받고 이를 유가증권신고서 등에 기재하고자 하는
경우 동 지침에 준하여 평가를 진행한다.
1. 비상장주식 양ㆍ수도 관련 신고서 기재사항
【관련 신고서＊ 제출 관련】
＊합병, 자산양수도, 주식교환, 분할합병 신고서
ㆍ신고서 제출법인은 관련신고서에 거래대상 비상장회사의 최근 2년간 재무현황＊을 기재(법인세, 부
가가치세 납부현황 포함)하고, 최근 2년간 당해 비상장주식의 발행 또는 거래가 있었을 경우 그 사
실과 가액을 기재한다.
＊약식 대차대조표, 손익계산서 등
ㆍ자산양수도의 경우 관련신고서 및 평가의견서에 대상주식의 평가를 위해서 사용가능한 방법(유가증
권의 발행 및 공시 등에 관한규정에 의한 방법, 현금흐름할인법(DCF) 등)을 열거하고 그중에서 특
정 평가방법을 선택한 사유를 구체적으로 기재한다.
【사업보고서 및 유가증권신고서 관련】
ㆍ사업보고서 제출시 최근 2사업연도중 외부평가를 받고 취득한 비상장주식이 있는 경우 그 주식을
발행한 회사＊의 당해말 재무현황＊＊을 취득시 평가한 추정자료와 비교해서 기재한다.
＊합병등으로 발행회사가 소멸한 경우는 제외
＊＊약식 대차대조표, 손익계산서 등
ㆍ당기중 취득한 비상장주식(합병의 경우 영업권)을 당해말에 감액처리한 경우 감액사유＊를 구체적
으로 기재한다.
＊영업상황 및 전망 등을 취득당시와 사업보고서 기준일 현재를 비교 등
☞ 기재장소 : Ⅴ.이사회 등 회사의 기관 및 계열회사에 관한 사항
3. 타법인출자 현황
2. 기타 사항
ㆍ신고서 제출법인은 외부평가가 관련법령에 의한 것으로서 「평가의견서는 신고서에 법정서류로서
첨부되며, 평가내용도 신고서(정기보고서 포함)에 기재될 예정」임을 외부평가기관에 명확히 설명
하고 평가계약서에 동 취지의 평가목적을 기재하며, 관련신고서에 외부평가기관의 평가의견서 회사
제출일자를 기재한다.
- 외부평가기관은 평가의견서에 「동 평가의 목적은 신고서 작성 및 첨부서류로 사용됨에 있다」는
사실을 기재하며, 이를 부정하는 어떠한 책임제한문구도 기재하지 않는다.
→ 신고서의 평가관련 내용 또는 첨부서류(평가의견서) 내용중에 동 목적을 부인하는 문구나 책임
을 부정하는 문구를 기재하는 경우 법이 예정하고 있는 평가의견(서)의 형식적 요건을 결여한
부적절한 외부평가로 간주
ㆍ외부평가기관은 회사가 평가를 위한 기초자료(예측자료 포함)에 대하여 객관성ㆍ적정성 여부를 확
인하기 위해 상당한 주의를 기울여야 하며, 이러한 적정성에 대한 검토과정 없이 동 자료를 평가에
사용해서는 안된다.
→ 외부평가는 회사 등이 제시한 기초자료(예측자료 포함)의 타당성 검토 의무까지 포함하는 것이
므로 외부평가기관이 동 자료에 대하여 합리적인 방법으로 충분한 검토를 하지 않는 경우 부실
외부평가로 간주
√외부평가기관에 대하여는 증권거래법 시행규칙 제36조의13에 의한 일정기간 평가업무 제한 또는
외부평가기관에서 제외
ㆍ외부평가기관은 평가시 평가대상기업의 향후 전망 예측치(매출액, 매출원가, 가중평균자본비용 등)
를 합리적인 가정위에서 설정한 시나리오(scenario)에 기초하여 평가가액을 일정범위로 제시할 수
있으며, 아울러 거래상대방이 합의한 가격의 적정성에 대해서도 적정가격의 범위를 제시하는 방식
으로 적정성 여부에 대한 의견을 표명할 수 있다.
ㆍ신고서 제출법인은 거래당사자간 합의한 금액이 외부평가기관의 평가범위를 벗어날 경우 신고서에
그 사유를 기재한다.
☞ 의견 기재장소(합병신고서의 경우) :
제1부 합병의 개요
4. 합병비율 및 그 산출근거
나. 산출근거
※ 금융감독위원회의 처분권한
→ 자산양수도신고서, 합병신고서, 주식교환･이전신고서 등의 기재사항에 관하여 허위기재 또
는 중요한 사항의 누락이 있는 경우 정정을 명할 수 있고, 필요한 경우 당해 거래를 정지 또
는 금지시키거나 임원해임 권고 등의 조치 가능 (법 제190조의2(합병등) 제3항에서 제20조(위
원회의 처분권한)를 준용)
※ 부실평가기관에 대한 제재
→ 금융감독위원회는 외부평가기관의 평가가 심히 부실한 경우 일정한 기간을 정하여 평가업무를
제한하거나 외부평가기관에서 제외시킬 수 있음 (시행규칙 제36조의 13 제4항)
※ 붙임 : 보도자료 전문
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