□ 기업들이 다양한 목적으로 상환우선주를 발행하는 사례가 나타남에 따라 금융감독원은 기존의 상환
우선주 발행사례에 대한 분석을 통해 상환우선주의 성격 및 그 발행에 따른 경제적인 효과와 현행
공시제도상의 문제점은 없는지 살펴보았다.
□ 우선, 상환우선주는 주식의 일종으로서 상법 및 회계기준상 자본으로 분류되나 만기(상환기간)가 존
재하는 등 부채의 성격도 동시에 지니고 있어서 그 경제적 실질은 후순위채무와 유사하다는 특징이
있다.
□ 이와 같은 양면적인 특성으로 인하여 상환우선주는 다양한 용도로 유용하게 활용되고 있는 바,
ｏ 중소ㆍ벤처 및 초창기기업의 경우 투자자에 대한 다양한 투자옵션을 제공함으로써 자금조달을 용
이하게 할 수 있고,
M&A 등 일시적으로 대규모의 자금이 필요한 경우 조달후 장기에 걸쳐 상환할 수 있어서 유용하며
구조조정 기업에 있어서는 금융기관의 출자전환 수단으로서도 활용되는 등 그 순기능이 매우 크
다.
□ 실제 2001년 이후 상환우선주의 발행실적을 살펴본 결과, 벤처기업 자금조달을 위하여 880억원,
M&A 자금조달을 위하여 2.5조원, 그리고 구조조정을 위하여 1,110억원에 해당하는 상환우선주가 발
행되는 등 다양한 용도로 이용된 것으로 나타났다.
□ 그러나, 이와 같은 상환우선주의 유용성에도 불구하고 투자자 보호의 측면에서 볼 때, 상환우선주
주주 외의 보통주 주주, 채권자 등 다른 투자자에게 유용한 정보로서 상환우선주의 발행내역, 구체
적 권리내용 및 상환현황 등의 공시는 상대적으로 미흡*한 것으로 나타났다.
* 상환우선주의 주식수, 금액, 만기 및 기상환금액 등이 정기보고서에 나타나지 아니하여 발행시의
유가증권신고서를 일일이 찾아보아야 함.
ｏ 일반적으로 유가증권과 관련한 공시는 당해 유가증권 투자자를 위한 공시이지만
상환우선주의 경우 인수자는 주로 소수의 기관투자자로서 상환우선주 투자에 따른 위험의 분석과
감수(risk taking)가 가능하다는 점에서 상환우선주 투자자보다는 다수의 소액 보통주 주주 또는
채권자에 대한 보호 필요성이 더 큰 것으로 분석하였다.
□ 이와 관련하여 금융감독원은 상환우선주의 상환과 관련된 정보를 사업보고서 등의 공시사항으로 추
가하는 한편 그 외 회사가 발행한 다양한 주식의 세부권리내용*에 관한 공시도 대폭 정비할 계획이
다.
ｏ 예컨대 이익배당이나 잔여재산분배에 관한 특별한 정함, 상환 또는 전환주식*의 경우 상환조건ㆍ
방법ㆍ기간, 전환조건 및 전환청구기간 등 권리내용 등을 상세히 공시토록 할 예정이며
금융감독원은 이를 통해 투자자가 특정 유가증권의 발행, 상환 또는 전환이 회사의 재무상태 및
현금흐름 등에 미치는 영향에 관한 정보를 상시 투자판단자료로 이용할 수 있게 되기를 기대하고
있다.
* 전환사채의 권리내용이 사업보고서 자본금변동상황에 상세히 공시됨에 비하여 전환주식의 경우 상
대적으로 권리내용의 공시가 미비
※ 붙임 : 상환우선주 등 주식에 대한 권리내용의 공시 강화
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