[정부부처 자료] 금융위원회/금융감독원
| 제목 | 코스닥시장 M&A활성화 방안 추진 | ||
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| 기관명 | 금감원 | 작성일자 | 2003 . 07 . 22 |
| 첨부파일 |  |
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│□ 금융감독위원회는 「하반기 경제운용방향」(7. 14)의 후속조치로 코스닥│
│ 등록기업의 구조조정 촉진을 위하여 │
│ ｏ ‘금감위ㆍ증선위 합동간담회’(7. 18)의 논의를 거쳐 「코스닥시장 │
│ M&A활성화 방안」을 마련하고 추진키로 하였음. │
│□ 동 방안의 주요내용은 다음과 같으며 8월중 코스닥시장 등록규정 개정을│
│ 통해 시행할 예정임. │
│ ｏ 소규모 합병시 미공개기업에 대한 심사요건 완화 │
│ ｏ 소규모 합병후 분할시 심사요건 완화 │
│ ｏ M&A유도를 위한 퇴출기준 강화 │
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1. 추진배경 □ 최근 코스닥시장의 침체와 벤처기업의 경영실적 악화로 코스닥 등록기업의 구조조정 필요성이 급증하면서 ｏ 벤처기업 등의 신기술, 아이디어를 승계하고 자원배분의 효율화를 위하여 M&A활성화 필요성이 대두 □ 벤처기업 등 코스닥 등록기업의 구조조정 촉진 및 경쟁력 강화를 위해 M&A활성화 여건을 조성할 필요 2. 코스닥시장 M&A활성화 방안 ┌──────────────〈기 본 방 향〉──────────────┐ │◇ 코스닥시장의 불건전한 우회등록을 방지하기 위하여 합병, 분할시 심사를 │ │ 엄격히 하되 │ │ ｏ 지나친 심사요건으로 인해 건전한 M&A 등 기업의 구조조정을 저해하는 부│ │ 작용은 해소 │ │ ｏ 또한, 부실화 이전단계에서 M&A 등을 통한 자구노력 유도를 위해 시장평 │ │ 가에 의한 퇴출기준을 강화 │ └────────────────────────────────────┘ 가. 합병시 심사요건 개선 【현황 및 문제점】 □ 2002. 3월 코스닥의 불건전한 우회등록 방지를 위해 코스닥기업과 합병하는 모든 미공개기업¹에 대해 일정한 요건²을 심사토록 개선 1) 종전에는 현행 거래소와 같이 미공개기업이 등록기업보다 자산총계, 자본금, 매출액 3개중 2개가 큰 경우에만 심사 2) 자본잠식, 경상이익, 부채비율, 증자제한, 합병전 1년간 최대주주 등의 지분변동 제한, 감사의견, 소송계류 여부 등 □ 그러나 소규모 합병¹의 경우에도 동일한 요건을 적용하고, 엄격한 최대주주 등²의 지분변동 제한으로 합병에 장애 요인 1) 상법(제527조의3)에 의한 소규모 합병 : 합병대가로 발행되는 신주가 주식총수의 5％ 미만인 합병(주총 대신 이사회 결의, 주식매수청구권 등에 대해 예외 인정) 2) 최대주주 및 그 특수관계인, 5％ 이상 주주 【개선방안】 □ 소규모 합병을 하는 경우에는 미공개기업의 최대주주 등에 대한 지분변동 제한 요건을 심사대상에서 제외 ※ 최근 3년간 코스닥기업 합병(34건) 중 소규모 합병은 7건(20％)임. □ 기타 합병시에도 최대주주 등의 지분변동 제한기간을 합병전 1년간에서 6개월로 단축 □ 또한, 합병 및 신규등록시 최대주주의 특수관계인 및 5％ 이상 주주(최대주주는 제외)에 대해 0.1％ 미만의 지분변동은 허용 나. 분할시 심사요건 개선 【현황 및 문제점】 □ 미공개기업과 합병한 코스닥 기업이 3년내에 재차 분할하여 등록하는 경우에는 단순히 분할만 하여 등록하는 기업과 달리 분할후 결산 재무제표 확정 등 보다 엄격한 요건을 심사 ｏ 이에 따라 분할후 등록까지 장기간이 소요되어 주주의 환금성이 지나치게 제약되는 문제점 발생 ※ 분할시 심사요건 : 자본금, 자본잠식, 부채비율, 감사의견, 소송계류 여부 ※ 합병후 3년내 분할시 심사요건 : 분할시 심사 요건＋최대주주 등의 지분변동 제한, 경상이익, 분할기일이 속하는 사업연도*의 결산 재무제표 확정 * 단, 분할기일로부터 당해 사업연도까지 기간이 3월 미만인 경우에는 다음 사업연도 【개선방안】 □ 소규모 합병을 한 기업이 3년내 분할하는 경우에는 단순히 분할만 하여 등록하는 기업과 같은 수준의 심사요건을 적용 다. M&A 유도를 위한 퇴출기준 강화 【현황 및 문제점】 □ 그동안 퇴출기준은 대폭 강화해 왔으나, 부실화 이전단계에서 M&A 등 기업 구조조정 유인을 위한 기준이 미흡 ※ 시장평가에 의한 퇴출제도로 최저 주가(2002. 4월) 및 시가총액(2003. 7월) 퇴출기준을 도입하여 운영중이나, 아직 수준이 낮은 상황 ※ 나스닥의 경우 2002년 퇴출기업(579사) 중 M&A(185사) 퇴출비중이 32％ 차지 【개선방안】 □ 경영실적 및 시장평가에 의한 퇴출기준 강화로 기업스스로 M&A 등을 통한 자구책 마련을 유도 ※ M&A유도를 위한 퇴출기준 강화 : 2004년부터 적용할 예정 - 경영성과 등에 대한 퇴출기준 강화 ㆍ관리종목 : 최근 사업연도 경상손실 발생 & 시가총액 50억원 미만 ㆍ퇴출기준 : 동 상태가 2사업연도 연속시 - 최저주가에 대한 퇴출기준 강화 ㆍ관리종목 : 주가가 액면가의 40％(현행 30％) 미만으로 30일간 지속시 ㆍ퇴출기준 : 관리종목 지정후 60일간 중 10일 연속 또는 20일 이상 동상태 지속시 〈참 고〉 합병 또는 분할시 심사요건 ┌───────┬────────────┬───┬───┬─────────┐ │ 구 분 │ 신 규 등 록 │ 합병 │ 분할 │ 합병후 3년내 분할│ ├───────┼────────────┼───┼───┼─────────┤ │경과연수 │3년 이상 │ │ │ │ ├───────┼────────────┼───┼───┼─────────┤ │자본금 │5억원 이상 │ │ ○ │ ○ │ ├───────┼────────────┼───┼───┼─────────┤ │자본잠식 │없을것 │ ○ │ ○ │ ○ │ ├───────┼────────────┼───┼───┼─────────┤ │경상이익 │최근년도 실현 │ ○ │ │ ○ │ ├───────┼────────────┼───┼───┼─────────┤ │부채비율 │100％ 이하 또는 동업종 │ ○ │ ○ │ ○ │ │ │평균 1.5배 미만 │ │ │ │ ├───────┼────────────┼───┼───┼─────────┤ │증자 │등록 1년전 증자총액이 등│ ○ │ │ │ │ │록 2년전 자본금의 100％ │ │ │ │ │ │이하 │ │ │ │ ├───────┼────────────┼───┼───┼─────────┤ │주식분산 │발행주식의 30％ 이상 │ │ │ │ ├───────┼────────────┼───┼───┼─────────┤ │감사의견 │적정 또는 한정의견 일 것│ ○ │ ○ │ ○ │ ├───────┼────────────┼───┼───┼─────────┤ │최대주주 등의 │예비심사청구 전 1년간 │ ○ │ │ ○ │ │지분변동 제한 │지분변동이 없을 것 │ │ │ │ ├───────┼────────────┼───┼───┼─────────┤ │결산 재무제표 │합병, 분할을 한 경우 당 │ │ │ ○ │ │확정 │해사업연도의 결산재무제 │ │ │ │ │ │표가 확정되었을 것 │ │ │ │ ├───────┼────────────┼───┼───┼─────────┤ │소송 및 부도발│중대한 소송 등 분쟁사건 │ ○ │ ○ │ ○ │ │생 │이 없고, 부도가 발생한 │ │ │ │ │ │경우 6개월전에 해소되었 │ │ │ │ │ │을 것 │ │ │ │ └───────┴────────────┴───┴───┴─────────┘ ※ 개선방안 ① 합병 : 소규모 합병시에는 최대주주 등의 지분변동제한 요건 제외 기타 합병시에도 최대주주 등의 지분변동 제한기간을 단축 (1년간→6개월) 또한, 합병 및 신규등록시 최대주주의 특수관계인 및 5％ 이상 주주(최대주주는 제외)에 대해 0.1％ 미만(1천주 한도)의 지분변동은 허용 ② 합병후 3년내 분할 : 소규모 합병하여 분할하는 경우에는 분할만 한 기업과 같은 요건 적용
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