[정부부처 자료] 전체
| 제목 | 「금융지주회사에 관한 법률」 제정 추진 | ||
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| 기관명 | 재경부 | 작성일자 | 2000 . 06 . 17 |
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〈주요내용〉
□ 정부는 국내외 금융환경의 변화에 대처하고 금융의 대형화와 겸업화를 촉진하여 금융산업의 경쟁력을 높일 수 있도록
o 금융지주회사를 활성화하기 위한 「금융지주회사에 관한 법률」의 제정을 추진키로 하였음.
□ 동법에서 손자회사 등을 제한적으로 허용하여 금융지주회사 조직형태의 자율성을 보다 제고하고, 주식교환제도 등 상법상 특례를 신설함으로써 금융지주회사의 설립을 촉진하며
o 특히, 은행지주회사가 설립될 수 있도록 금융지주회사가 은행소유한도(4％)를 초과 소유하는 것을 허용하고 그 은행지주회사에 대하여는 소유한도(4％)를 제한하되,
- 건전한 금융자본의 육성을 위하여 금융전업가에 대하여는 예외를 인정할 계획임.
o 한편, 금융지주회사와 자회사간, 자회사 상호간 차단벽을 엄격히 설치하고 이들을 포괄하는 경영건전성 감독체계를 마련함으로써 이해상충문제와 리스크의 파급을 방지할 것임.
□ 6. 15 개최되는 공청회와 입법예고 과정에서 제기되는 의견을 수렴하여 최종안을 확정할 계획임.
Ⅰ. 금융지주회사 활성화 필요성
□ 선진국 금융기관은 경쟁력 제고를 위하여 대형화·겸업화를 추진함으로써 「규모·범위의 경제」 실현
o 금융기관간 경쟁격화로 인수·합병이 활발히 진행
o 금융자율화 추세에 따라 금융권역별 업무영역 구분이 약화되면서 겸업화 진전
* 1990년대 초까지 대형화 목적의 동종 금융기관간 합병이 주류를 이루었으나 1990년대 중반이후 겸업화를 겨냥하여 금융지주회사를 통한 이종 금융기관간 통합이 주류
□ 선진국 대형금융기관은 1990년대 이후 세계시장 차원의 규모·범위의 경제실현을 위하여 신흥시장으로의 진출을 가속화
* 특히 금융위기를 겪은 아시아 신흥시장으로의 진출을 적극 추진
o 우리나라도 금융산업 개방과 부실금융기관 해외매각등의 결과 외국인 지분참여 확대
□ 선진국 금융기관과의 경쟁에서 살아남기 위해서는 금융의 『대형화와 겸업화』를 통하여 경쟁력을 제고함으로써 금융산업이 「21세기 새로운 전략산업」으로 발전할 필요
o 이를 위한 방안의 하나로 금융지주회사를 통한 대형화와 겸업화를 적극 모색
□ 금융지주회사는 금융기관의 대형화 추진시 유용하게 활용될 수 있음.
o 합병의 경우 규모의 경제 등 대형화의 효과를 얻을 수 있으나 인사·조직면에서의 통합에 어려움이 있어 합병추진에 애로
o 지주회사의 경우 기업조직 융화의 어려움을 해소하면서 자회사의 전문성 유지 및 상호경쟁이 가능하되
- 정보기술투자 등을 공동으로 함으로써 중복투자 배제
□ 금융지주회사는 금융기관의 겸업화 추진시에도 활용 가능
o 자회사 방식의 경우 모회사의 이익을 위하여 자회사의 이익을 침해할 가능성이 있으며
- 자회사의 부실이 금융업을 수행하고 있는 모회사로 직접 파급될 우려
o 지주회사 방식은 자회사의 경영성과만을 기준으로 자원을 배분함으로써 특정 자회사의 이익을 침해할 가능성이 적으며
- 지주회사가 완충역할을 하여 자회사의 부실이 다른 자회사로 직접 파급되는 것을 차단
□ 전세계적으로 허용되어 있는 금융지주회사를 국내에서도 활성화함으로써 지속적인 금융규제완화를 추진하고 국제적 정합성을 제고
Ⅱ. 금융지주회사법 제정 필요성
□ 금융지주회사에 대한 통일된 법률체계 수립
o 지주회사 및 자회사의 요건, 금감위의 감독 등 규제체제를 개별법마다 담는 경우 법령의 개정에 따르는 시간·노력이 크고 사용자의 편의를 도모하기에 부적합
□ 여타 법률개정 요인을 최소화
o 금융지주회사를 활성화 하기 위해서는 상법, 공정거래법 등 관련법률의 개정이 필요하나 단일법 제정시 이를 수용할 수 있어 효율적
Ⅲ. 입법 기본 방향
□ 상법, 은행법 등의 특례를 규정하여 금융지주회사의 설립을 촉진
o 완전지주회사(자회사 주식의 100％를 소유하는 지주회사)의 설립절차 신설
o 은행소유한도를 은행지주회사에 대해서는 완화 등
□ 금융지주회사와 자회사를 포괄하는 차단벽 설치 등 건전성 감독체계를 마련
* 금융지주회사의 설립 및 운영에 대하여 금융감독위원회의 감독을 받도록 하는 법적 근거가 없음.
Ⅳ. 금융지주회사 법제 정비 주요 내용
1. 기본 개념
□ 금융지주회사의 정의
o 금융기관의 주식(지분)의 소유를 통하여 금융기관의 사업내용을 지배하는 것을 주된 사업으로 하는 회사
* 주된 사업 : 금융지주회사 총 자산의 50％이상을 자회사 주식으로 소유
□ 금융지주회사의 업무
o 금융지주회사는 자회사의 영업전략 수립 등 경영관리와 그 부수업무만을 수행(순수지주회사)
□ 금융지주회사의 자회사
o 금융지주회사에 의하여 그 사업내용을 지배받는 회사
* 지주회사는 자회사 주식 50％(상장법인 30％)이상 소유
o 자회사 범위 : 금융기관, 금융관련업무를 영위하는 비금융기관, 중간지주회사
* 자회사인 비금융기관 : 금융전산회사, 부동산등 자산관리회사, 금융조사연구기관 등
** 중간지주회사 : 금융지주회사의 자회사인 금융지주회사
o 자회사에 의한 분류
- 은행지주회사 : 은행을 자회사로 두는 금융지주회사
- 비은행지주회사 : 은행지주회사가 아닌 금융지주회사
2. 금융지주회사의 설립 등에 대한 인가제 도입
□ 금융지주회사는 자회사를 지배함으로써 금융시스템 안정성·예금자보호 등에 중대한 영향을 주므로 금융지주회사 설립에 대하여 인가제 도입
o 인가요건은 구체적이고 투명하게 규정
- 금융지주회사의 재무건전성, 주요출자자의 출자능력·지주회사 경영능력, 사업계획의 적정성 등
o 공정거래위원회와 사전협의
- 공정거래법상의 요건충족 및 기업결합의 경쟁제한성에 대해 금감위 인가시 공정위와 사전협의
□ 금융지주회사의 자회사(손자회사) 편입시 인가제 도입
o 자회사의 편입도 금융지주회사그룹 전체의 건전성 및 경영관리에 중대한 의미를 가지므로 인가제 필요
- 다만, 자회사의 성격에 따라 신고제를 적용
* 신고대상 : 수신기능이 없거나 설립시 인가를 받지 않는 금융기관, 금융관련 일반회사 등
o 공정거래위원회와 기업결합의 경쟁제한성에 대해 사전협의
3. 금융지주회사의 형태 및 설립절차 특례
가. 손자회사, 중간지주회사의 예외적 허용
□ 손자회사를 원칙적으로 금지하되, 자회사의 사업내용과 밀접히 관련되는 경우에만 예외적으로 허용함으로써 자회사의 경영효율성 제고
o 대상 : 자회사의 업무와 밀접한 금융기관* 및 금융관련 일반회사
* 금융지주회사의 취지에 맞도록 은행, 보험, 증권업역간 종속관계는 금지하고 동일업역내에서도 자회사의 건전성을 해치지 않는 경우에만 인가
o 자회사의 손자회사 주식 소유한도 : 50％(상장사 30％)
〈손자회사의 활용〉
┌───────────┐
│ ○○지주회사 │
└─────┬─────┘
┌──────┬──┴─────────┐
┌───┴┐ ┌─┴──┐ ┌───┴───┐
│○○보험│ │○○증권│ │ ○○은행 │
└────┘ └────┘ └───┬───┘
┌────┴────┐
┌─────┴──┐ ┌──┴─────┐
│ 미국○○은행 │ │ ○○신용정보 │
└────────┘ └────────┘
□ 중간지주회사를 허용하여 지주회사내 소그룹 운영등 다양한 형태의 지주회사 구성 가능
o 과도한 계열확장을 방지하기 위해 모지주회사의 중간지주회사 지분 100％ 보유 의무화
〈중간지주회사의 활용〉
┌─────────┐
│ ○○지주회사 │
└────┬────┘
┌───────┴───────┐
┌──┴──┐ ┌─────┴──────┐
│ 상업은행 │ │ ○○지주회사(투자은행) │
└─────┘ └─────┬──────┘
┌──────┬───┴───┬───────┐
┌─┴──┐ ┌─┴──┐ ┌─┴──┐ ┌──┴─┐
│지역은행│ │자산관리│ │증권회사│ │투자자문│
└────┘ └────┘ └────┘ └────┘
나. 완전자회사 설립을 용이하게 하는 특별절차 신설
□ 금융지주회사가 자회사 주식을 100％ 취득할 수 있도록 상법상 특례절차 필요
※ 지주회사의 경우 그룹전체의 이익을 위해 특정회사의 이익에 반하는 결정이 이루어지는 경우가 있어 자회사 소액주주와의 이익상충 문제가 발생하므로 이를 회피하기 위하여 자회사 주식을 100％ 취득하는 것이 보편화(외국)
□ 주식이전·교환제도 도입
o 주식이전제도 : 「회사 전체 주식을 신설되는 금융지주회사의 신주와 교환하는 것」을 허용(주총 특별결의시)
* 반대주주에 대해서는 주식매수청구권을 부여
(B사의 100％ 주주) A사 주주가 됨
┌───┐ ┌───┐ 전B사
A사┌──│ A사 │(신설) │ A사 │←────주주
주식을│┌→└───┘ └───┘
할당││B사 주식을 이전 ──→ │
↓│ ↓
B사 ┌───┐ ┌───┐
주주 ─→│ B사 │(기존) │ B사 │
└───┘ └───┘
o 주식교환제도 : 이미 설립된 금융지주회사가 새로이 완전자회사를 편입할 경우 활용(주식이전과 유사)
□ 삼각합병제도 도입
o 이미 설립된 금융지주회사의 자회사와 제3의 회사간에 합병과 동시에 완전자회사로 편입되는 것도 허용
* 합병계약서에 대한 3개 회사의 승인 필요(주총 특별결의)
┌───────┐ ④ 신주배정 ┌──────┐ ┌───────┐
│ 금융지주회사 │─────────→│ 주주 │ │ 금융지주회사 │
└───────┘ └──────┘ └───────┘
│ ↑ │ │
① 설립 │ └───────────┐ │ → │
↓ ③ 현물출자 │ │ │
┌──────────┐ ┌──────────┐ ┌──────┐
│금융기관(존속/소멸) │─────│금융기관(소멸/존속) │ │ 금융기관 │
└──────────┘ ② 합병 └──────────┘ └──────┘
4. 금융지주회사의 소유 및 지배구조
□ 금융지주회사의 소유구조
o 금융지주회사와 동일계열인 금융기관이 그 금융지주 회사를 소유하는 것은 제한
* 금융기관간 수평적 관계를 통하여 이해상충문제와 리스크의 차단을 방지하려는 금융지주회사 취지에 상반
o 은행지주회사 : 동일인 소유한도 적용
* 은행지주회사가 은행주식을 소유함에 있어서 은행법상의 동일인 소유한도 규정 배제
- 은행법과 동일한 한도(4％)를 적용하되 건전한 금융자본을 육성하기 위하여 금융전업가에 대해 예외허용
·30대 기업집단에서 계열분리된 금융전업가인 경우에는 계열분리후 5년경과시 은행지주회사 설립 허용등 보완조치 마련
·금융전업가가 펀드를 조성하여 경영에 참여할 수 있도록 허용하는 방안 검토
□ 금융지주회사의 지배구조
o 경영투명성과 건전성을 높이고 소수주주를 보호하기 위하여 은행지주회사와 일정 자산규모 이상인 비은행지주회사의 경우 금융법령상 강화된 지배구조를 적용
* 사외이사의 과반수 선임, 감사위원회의 설치, 소수주주권 강화 등
5. 금융지주회사 및 자회사에 대한 감독
가. 금융지주회사와 자회사를 포괄하는 경영건전성 감독
□ 금융지주회사와 자회사에 대한 종합경영평가
o 지주회사와 자회사를 연결한 자본적정성, 자산상황 및 경영관리상황 등에 대한 평가·검사를 실시
o 평가결과에 따라 금융지주회사에 대하여 경영개선권고, 요구 및 명령(증자 및 자회사 주식의 처분 등) 가능
□ 사업내용 및 재산상황에 대한 보고 및 공개
o 분기별 영업보고서를 금감위에 제출 및 금융지주회사와 자회사를 연결한 재무제표를 결산일후 3개월내 공고
o 금융지주회사와 자회사의 경영정보 공시
나. 금융지주회사 자금조달 및 운용 제한
□ 금융지주회사의 부채비율 : 자기자본의 100％ 이내
□ 금융지주회사가 포트폴리오 차원에서 유가증권에 투자하는 경우 : 잉여자기자본(자기자본-자회사출자총액)이내
o 다른 회사의 주식 소유 : 발행주식의 5％이내로 제한 (이 경우에도 지배목적의 주식소유는 금지)
- 비금융회사의 주식소유는 은행지주회사 및 금융전업가가 지배하는 금융지주회사만 허용(이 경우에도 금융지주회사의 의결권 행사를 제한(Shadow voting))
다. 차단벽(firewall) 설치
□ 금융지주회사와 자회사의 동일차주 및 동일한 개인·법인에 대한 신용공여 한도설정
□ 금융지주회사의 주식을 10％이상 소유한 동일인(대주주)과 금융전업가에 대한 여신한도 제한
o 금융지주회사와 자회사의 연결자기자본의 25％와 대주주의 금융지주회사 출자비율을 곱한 금액의 초과금지
□ 금융지주회사의 출자제한
o 자회사에 대한 출자는 자기자본 이내로 제한(자회사 재무개선을 위한 출자 등 구조조정을 위해 특별히 필요한 경우 예외 허용)
o 손자회사에 대한 출자금지
□ 금융지주회사와 자회사, 자회사 상호간의 위험전이를 막기 위한 장치 필요
o 자회사의 금융지주회사에 대한 신용공여 및 출자금지
o 자회사의 다른 자회사에 대한 출자 금지
o 자회사의 다른 자회사에 대한 신용공여시 한도 제한(적격담보 확보 의무화)
o 금융지주회사 및 자회사 상호간 불량자산 거래금지
o 소비자 보호를 위하여 일정한 경우 공동광고·하부구조 공동사용에 대해 제한 가능
o Arm's length rule 적용
- 금융지주회사 및 자회사 상호간 정당한 사유없이 서로를 우대하거나 손실 또는 위험을 이전하는 거래 금지
6. 외국 금융지주회사
□ 국내 금융회사를 자회사로 하는 외국회사에 대하여도 원칙적으로 금융지주회사법을 적용
o 다만, 성격상 적용이 부적당한 사항은 배제
※ 미국(은행지주회사법 제2조(h)(1)), 일본(은행법 제50조의 20)에서도 외국지주회사에 자국법 적용원칙을 명시
7. 기타 참고사항
가. 금융지주회사 관련 세제지원방안
□ 현재 자회사로부터 받은 배당수입에 대한 이중과세 조정 등 지주회사 설립을 유도하기 위한 세제지원 방안을 검토중에 있으며 향후 관련 세법개정시 반영할 계획
나. 금융지주회사 및 자회사의 상장 문제*
□ 금융지주회사는 자회사에 대한 자금조달원의 역할을 수행하기 위해서는 상장이 필수적
o 금융지주회사가 즉시 상장될 수 있도록 상장요건 변경
□ 금융지주회사가 상장되더라도 자회사의 소액주주를 보호하기 위하여 자회사의 상장도 허용하되,
o 주식분산요건 등 자회사가 상장폐지 요건에 해당될 경우에는 상장 폐지
* 입법내용에 포함되는 사항은 아니며 증권거래소 관련 규정을 정비할 사항임.
〈참고〉 외국의 금융지주회사 제도 및 현황
1. 일 본
가. 제도의 연혁
□ 1998. 3. 은행법, 보험업법 등 금융관련법률의 개정을 통하여 금융지주회사를 허용
o 당초에는 동일지주회사내에 은행과 보험사의 공존을 허용하지 않았으나 1998말에 금융빅뱅을 추진하면서 허용
o 1999년 상법의 개정을 통하여 주식교환·이전제도를 도입하여 금융지주회사의 설립을 촉진
o 추가로 상법을 개정하여 회사분할제도를 도입할 계획
* 금융지주회사내의 자회사간 업무 재편을 위하여 필요
나. 주요 내용(은행지주회사)
□ 지주회사 설립 및 자회사 편입시 인가제 적용
o 금융업 전체를 영위할 수 있도록 함.
□ 지주회사는 직접 금융업을 영위하지 않음(순수지주회사)
□ 금융지주회사와 자회사에 대한 포괄적 감독권 부여
□ 금융지주회사의 소유구조에 대한 제한 없음.
2. 미국 금융지주회사 제도
가. 미국 금융지주회사 제도의 연혁
□ 은행업에 대한 양대 규제가 1920∼1930년대 신설
o 1927년 McFadden법에 의하여 2개 주에서 동시에 은행업을 할 수 없다는 지역적 규제(주간 규제)
o 대공황의 사후 대책차원에서 1933년 Glass-Steagall법을 통하여 은행업과 증권업을 분리(업간 규제)
□ 미국의 은행들은 은행지주회사를 설립하여 양대 규제를 회피하였음.
o 이에 따라 1956년 은행지주회사법을 제정하여 규제
□ 은행지주회사법이 제정된 이후에도 동법을 회피하려는 금융기관의 시도와 감독당국의 묵인으로 양대규제는 허물어져 왔음.
o 1994년 Riegle-Neal법에 의하여 주간 규제가 폐지
o 1999년 Financial Services Modernization법에 의하여 금융지주회사가 허용됨으로써 업간 규제도 완화
* Glass-Steagall법의 4개조항 중 자회사방식의 겸업을 제한하는 2개 조항을 폐지(직접 겸영 제한 규정은 존치)
나. “Financial Services Modernization법”의 주요 내용
□ 금융지주회사 제도의 도입
o 정의 : 충실한 자기자본, 양호한 경영관리 상태 등 일정요건을 충족하는 은행지주회사
* 상기 요건을 충족하지 못하는 은행지주회사는 과거와 동일하게 은행업 및 은행업과 관련된 업무만을 영위할 수 있음.
o 업무범위 : 증권·보험업 등 모든 금융업을 영위할 수 있고 이러한 금융업을 영위하는 회사를 동시에 자회사로 둘 수 있음.
o 설립절차 : 금융지주회사로 전환시 신고제
* 다만, 단순신고제가 아니라 신고후 30일이내 FRB의 반대가 있을 경우 자회사를 처분해야 함.
** 외국 은행이 금융지주회사를 설립할 경우에는 사전승인제
*** 은행지주회사 설립은 인가제
o 은행지주회사가 아닌 금융기관 또는 일반회사가 금융지주회사가 되기 위해서는 은행을 자회사로 인수한 뒤 금융지주회사로 전환 가능
* 다만, 총수익의 85％이상이 금융업에서 발생하여야 하고 비금융업무는 10년이내에 정리해야 함.
o 금융지주회사의 소유구조에 대한 제한 없음.
□ 투자은행 지주회사 제도 도입
o 예금은행업무를 영위하지 않고 투자은행업과 보험업만을 영위하고자 할 경우
- 금융지주회사 대신에 투자은행 지주회사를 설립할 수 있도록 하였으며 이에 대한 감독은 주보험당국 또는 SEC가 담당(선택사항)
□ 제한적인 범위내에서 자회사 방식을 통하여 은행업과 증권업의 겸업을 허용
o 우량 국법은행(평가등급 A이상 등)에 대해서는 금융지주회사외에 자회사 방식에 의한 제반 금융업무 영위 허용(단, 보험인수 등 일부업무는 제외)
□ 금융지주회사의 감독체제 정비
o FRB : 포괄적 감독기관으로서 지주회사와 자회사에 대한 감독권을 행사(umbrella supervision)
- 다만, 자회사에 대해서는 가능한한 직접 검사보다는 다른 감독기관이 제공하는 검사 보고서를 통하여 감독토록 함(일명 “Fed Lite”).
o 여타 연방 및 주감독기관 : 기능별 감독기관으로서 지주회사 산하 자회사를 감독(functional supervision)
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