[정부부처 자료] 기획재정부
| 제목 | 「증권거래법 시행령 및 시행규칙」 개정 | ||
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| 기관명 | 재경부 | 작성일자 | 2000 . 01 . 24 |
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〈주요내용〉
□ 정부는 지난해 대형 상장법인에 대한 기업지배구조를 개선하기 위하여 감사위원회 설치 등을 주요내용으로 하는 증권거래법을 개정한 데 이어
o 동법 시행을 위하여 기업지배구조 개선의 대상이 되는 대형 상장법인의 범위를 자산총액 2조원 이상으로 정하는 등 증권거래법시행령 및 시행규칙 개정안을 마련하였음.
o 금번 개정안은 입법예고를 거쳐 2월 중 시행할 예정임.
□ 개정안 주요내용
o 사외이사 수가 확대되고, 감사위원회 설치가 의무화되는 대형상장법인의 범위를 “자산총액 2조원 이상인 회사”로 정함.
o “최근 3년간 거래실적이 당해 회사 매출액의 10％ 이상인 회사”등 당해 회사와 중요한 거래관계 또는 협력관계에 있는 회사의 임·직원은 사외이사로 취임할 수 없도록 함.
o 회사의 임원이 계열회사의 비상근임원으로 겸직하는 경우 현재는 당해 회사 및 계열회사로부터 스톡옵션을 부여받을 수 없었으나 상근하는 회사에서는 스톡옵션을 부여받을 수 있도록 함.
1. 기업·금융기관 지배구조 개선
□ 1999. 12. 기업지배구조개선 방안을 반영한 증권거래법 국회통과
o 「대형 상장법인 및 대형 증권회사」에 대하여 ① 감사위원회 설치의무화, ② 사외이사 선임비중 화대(총이사의 1/2 이상, 다만, 대형 상장법인은 2001년부터) ③ 사외이사요건 규정 등
□ 법률에서 시행령에 위임한 사항을 정하여 2월말 이후 주총에서 각 기업이 지배구조에 관한 사항을 반영할 수 있도록 함.
〈개정 내용〉 : 시행령 개정사항
① 기업지배구조개선의 대상이 되는 대형 상장법인 및 증권회사의 범위 규정
o 대형 상장법인 : 자산총액 2조원 이상(총 755사 중 92사)
o 대형 증권회사 : 자산총액 2조원 이상인 종합증권사(총 34사 중 8사)
② 법률에서 위임된 사외이사 결격요건 규정
o 법률에서 정한 사외이사 결격요건은
- i) 최대주주와 그 특수관계인, ⅱ) 주요주주와 그 배우자 및 직계존비속, ⅲ)당해 회사 또는 계열회사의 상근 임·직원(최근 2년 이내 상근 임·직원이었던 자 포함) 등이며
- ⅰ) 당해 회사와 중요한 거래관계나 협력관계에 있는 법인의 임직원(최근 2년 이내 상근 임·직원이었던 자 포함)과
- ⅱ) 사외이사로서의 직무를 충실히 이행하기 곤란한 자를 사외이사 결격요건으로 규정하면서 그 범위를 시행령에 위임
o 시행령에서는 다음과 같이 정하고자 함.
① 중요한 거래관계나 협력관계에 있는 법인의 범위
·최근 3년간 거래실적이 당해 회사 매출액의 10％ 이상인 법인
·최근 사업연도 중 당해 회사와의 금전거래 및 담보제공 등 채무보증의 합계액이 당해 회사 자본금의 10％ 이상인 법인
·당해 법인과 기술제휴를 하고 있는 법인
·당해 법인의 회계감사를 담당하는 회계법인 등
② 사외이사로서의 직무를 충실히 이행하기 곤란한 자의 범위
·3개 이상(상무에 종사하는 직업이 있는 경우 1개 이상) 다른 회사의 사외이사로 재임중인 자 등
* 사외이사 결격요건은 그 동안 사외이사제도를 운영하였던 증권거래소 유가증권상장규정에 있던 내용임.
2. 스톡옵션 제도 개선
① 스톡옵션 부여대상자 제한 완화(시행령 개정사항)
o 최대주주가 스톡옵션을 이용하여 지배지분을 확대할 우려가 있기 때문에 최대주주 및 그 특수관계인(친·인척, 계열사 임원 등)은 스톡옵션 부여대상자에서 제외
o 따라서, 회사임원이 계열회사(예 : 해외 현지판매법인)의 비상근임원을 겸임하는 경우 스톡옵션을 받을 수 없음.
→ 최대주주의 친·인척이 아닌 임원이 계열사의 비상근임원을 겸임한다고 해서 스톡옵션대상에서 제외하는 것은 불합리
* 일부기업에서는 해외 현지판매법인 등의 임원겸직기피사례
o 개정 : 상근하는 회사에서 스톡옵션을 부여 받을 수 있도록 함.
② 스톡옵션 최저행사가격 산정기준 변경(시행규칙 개정사항)
o 현재 스톡옵션 부여시 행사가격은 시가 이상으로 하고 있고 시가의 산정은 상속세 및 증여세법상 산정기준을 사용
o 지난해 상속세 및 증여세법 개정으로 산정기준을 변경함에 따라 이를 인용하여 사용할 수 없게 되어 새로이 산정기준을 정하고자 함.
o 개정 : (부여일전 2월, 1월, 1주간 거래량가중종가평균 합계)/3 ┌───────────┬────────────┬────────────┐ │현행(증권거래법시행령)│개정(상속세 및 증여세법)│개정(증권거래법시행령) │ ├───────────┼────────────┼────────────┤ │o 상속세 및 증여세법상│o 시가산정 기준 │o 주식 매수청구권행사시 │ │의 시기 산정기준 준용 │ - 부여일 이전 및 “이후│ 주식시가 산정기준 준용│ │ - 부여일전 3월간종가 │ ”2월간 종가평균 │ - (부여일전 2월, 1월, 1│ │ 평균 │ → 부여일에 행사가격을│ 주간 거래량가중종가평 │ │ │ 확정할 수 없음. │ 균 합계)/3 │ └───────────┴────────────┴────────────┘ |