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| 제목 | OECD 기업지배구조 원칙의 제정과 한국경제에 대한 시사점 | ||
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| 기관명 | 대외경제정책연구원 | 작성일자 | 1999 . 07 . 15 |
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1. 배경
□ 대외경제정책연구원은 「OECD 기업지배구조 원칙의 제정과 한국경제에 대한 시사점」이라는 정책연구보고서(이성봉 연구위원, 이형근 연구원 집필)를 발표함.
□ 기업의 경영과 통제에 관한 시스템인 기업지배구조와 관련해서, 세계경제의 글로벌화와 함께 국제적으로 통용될 수 있는 기업지배구조 원칙이 필요했음. OECD는 95년부터 이를 본격적으로 논의하였고, 4년의 논의 끝에 99년 5월 26∼27일에 개최된 OECD 각료이사회를 통해서 “기업지배구조원칙(OECD Principles of Corporate Governance)”을 확정함.
□ OECD 기업지배구조 원칙은 회원국을 구속하는 규범은 아니지만 국제적으로 통용될 수 있는 내용들을 담고 있기 때문에 상당한 영향력을 갖을 것으로 전망됨. 특히 IMF와 세계은행이 OECD 기업지배구조 원칙을 회원국에 대한 정책권고의 준거로 활용할 것으로 예상되면서 OECD 원칙은 사실상의 구속성을 가질 것으로 예상됨.
□ OECD 기업지배구조 원칙에 대한 우리의 대응은 기본적으로 전향적이어야 할 것임. IMF나 세계은행의 정책권고에 대한 수동적인 대응의 수준을 넘어서 기업지배구조 개선을 위한 자발적인 개혁의 준거기준으로 OECD원칙을 활용하는 적극적인 자세가 필요함. 이러한 입장은 기업지배구조의 선진화를 위한 정부차원의 개혁정책의 수립과 시행뿐만 아니라 개별 기업차원의 기업지배구조 개선과정에서도 수용되어야 할 것임.
□ 본 연구는 OECD 기업지배구조 원칙의 논의과정과 내용을 분석하고, 그 동안 국내에서 추진된 기업지배구조 개선 내용을 OECD 원칙의 내용과 비교 검토하여 향후 개혁과제를 도출하고 있음.
2. OECD 기업지배구조 원칙과 한국의 기업지배구조 개혁과제
가. OECD 기업지배구조 원칙의 내용
□ OECD 기업지배구조 원칙은 전문(Preamble), 본문(Principles), 주석(Annotations)으로 구성되어 있음. 본문은 다시 ① 주주의 권리, ② 주주의 동등대우, ③ 기업지배구조에서 이해관계자의 역할, ④ 공시 및 투명성, ⑤ 이사회의 책임 등 5가지로 나누어져 있음.
〈 OECD 기업지배구조 원칙의 주요내용〉
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구 분 │ 주요내용
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Ⅰ. 주주의 권리 : 주주의 권리 │·주주의 기본적 권리의 내용 언급
보호 │·주주의 기업변화와 관련된 의사결정 내용
│ 숙지
│·주주의 의결권 행사 원활화(대리의결권 인정)
│·지분율을 초과하는 지배권의 원천에 관한
│ 공시 필요
│·기업지배권시장의 투명하고 효율적 운영의 필요
│·의결권 행사의 비용·편익 고려 필요
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Ⅱ. 주주의 동등대우 : 모든 주 │·동등한 부류의 주주에 대한 동등대우
주의 동등대우와 주주의 권리│·내부거래 및 남용적 자기거래의 금지
침해에 대한 적절한 보상 │·이사, 경영진의 사적이해와 기업이해 관련시
│ 이를 공시
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Ⅲ. 기업지배구조에서 이해관계 │·이해관계자의 법적 권리 존중
자의 역할 : 기업과 이해관계│·이해관계자의 권리침해에 대한 적절한 보상
자간 협력 촉진 │ 기회
│·이해관계자의 참여형태 제고
│·이해관계자의 참여시 정보접근 허용
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Ⅳ. 공시 및 투명성 : 기업의 중│·공시정보의 구체적 내용 언급
요정보에 대한 적절한 공시를│·공시정보의 작성과 공시과정에서 국제적 회계
통해 경영투명성 확보 │ 및 감사기준 적용
│·독립적 외부감사인에 의한 연차감사의 수행
│·정보접근 통로의 적절성 필요
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Ⅴ. 이사회 책임 : 기업전략 제 │·이사회 구성원의 충실원칙
시, 경영감독, 주주 및 기업 │·이사회 구성원의 공정성(주주에 대한 동등대우)
이익대변 등 이사회의 책임 │·이사회의 준법성
강조 │·이사회의 주요 감독기능 언급
│·이사회의 경영진에 대한 독립성(사외이사 선임
│ 고려)
│·이사회 구성원의 정보접근 확보
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나. 한국의 기업지배구조 개혁과제
□ OECD 기업지배원칙의 5대 부문을 근간으로 우리나라 기업지배구조 개혁을 위한 핵심적인 5대 방향과 과제를 도출함.
□ 첫째, 자본시장기능의 활성화를 중심으로 한 시장견제적 경영감시의 강화임. 우리나라의 기업지배구조가 투명하지 못하고, 소수주주의 권리가 보호되지 못했던 것은 많은 부분 자본시장의 미발달에 기인하고 있음. 자본시장의 기능을 활성화하는 것은 기업지배구조 개선의 기본여건을 조성하는 것임.
- 이를 위해서 대리의결권 행사의 활성화, 지분비율에 비례하지 않는 지배력 원천의 공시 강화가 필요함. 한편 적대적 M&A에 대한 대항수단으로 재벌에게 허용된 출자총액제한과 자사주 취득한도 폐지의 재고가 필요함. 재벌들이 이 수단을 통해서 계열기업에 대한 지배력을 더욱 강화시키고 있음.
□ 둘째, 소액주주운동을 통한 경영감시의 강화임. 특히 기관투자가를 중심으로 한 소액주주운동이 활성화되어야 함. 국내에서 소수주주의 권익을 보호하기 위한 시민단체를 중심으로 한 간헐적 소액주주운동이 진행되고 있음. 현재의 시민단체 중심의 소액주주운동이 경영감시에 상당한 효과를 보이고 있지만, 특정 기업에 제한되고 있음. 전문적인 기관투자자들의 주주행동주의의 활성화가 필요함.
- 제도적인 측면에서는 집단소송제 도입을 통한 소수주주권 강화, 소송남발방지와 소송전 구제조치의 활성화, 주주총회 관련 절차상 주주의 동등대우, 내부거래와 남용적 자기거래 관련 감시감독의 강화가 필요함.
□ 셋째, 채권금융기관이 경영감시기능을 수행할 수 있게 하는 제도적 방안이 마련되어야 할 것임. 채권자의 기업지배구조에 참여는 현재 소유경영자를 견제할 만한 뚜렷한 세력이 없는 국내 여건하에서 가장 현실성 있으면서 강력하게 기업경영을 감시할 수 있는 방식이 될 수 있음. 그 방식은 채권은행들의 상시적인 협력체의 구성과 주거래은행의 역할을 강조하는 것이 될 수 있을 것음. 이해관계자의 기업지배구조 참여와 관련해서 종업원의 역할을 모색하는 작업이 필요함.
□ 넷째, 기업경영에 대한 공시를 강화하여 경영투명성을 제고하여야 함. 경영투명성 제고는 한국기업의 경쟁력 회복에서 항상 강조되어 왔던 사항으로, 최근 경영투명성 제고를 위한 여러가지 조치들이 이루어짐.
- 향후 기업경영의 투명성을 더욱 제고할 수 있도록 공시제도의 강화, 공시내용의 확대, 국제적 회계기준의 적용, 감사인의 독립성 강화가 필요함. 최근 도입된 전자공시제도도 활성화되어야 함.
〈OECD 기업지배구조 원칙과 우리나라 기업지배구조 개혁과제〉
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OECD 기업지배구조원칙 │ 우리나라 기업지배구조 개혁과제
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Ⅰ. 주주의 권리 │자본시장기능의 활성화를 통한 시장견제적 감
│시기능 강화로 주주의 권리 보호
│·대리의결권 행사의 활성화
│·지분비율에 비례하지 않는 지배력 원천의 공시
│ 강화
│·출자총액제한과 자사주 취득한도 폐지의 재고
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Ⅱ. 주주의 동등대우 │소액주주운동을 통한 경영감시의 강화
│·집단소송제 도입을 통한 소수주주권 강화
│·소송남발방지와 소송전 구제조치의 활성화
│·주주총회 관련 절차상 주주의 동등대우
│·내부거래와 남용적 자기거래 관련 감시감독의
│ 강화
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Ⅲ. 기업지배구조에서 이해 │채권금융기관의 경영감시기능을 위한 제도적
관계자의 역할 │방안 마련
│·채권금융기관의 항시적 기업지배구조 참여
│ 방안 마련
│·종업원의 기업지배구조 참여방안 마련
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Ⅳ. 공시 및 투명성 │공시 관련 제도의 선진화를 통한 경영투명성
│제고
│·공시제도의 강화
│·공시내용의 확대
│·국제적 회계기준의 적용
│·감사인의 독립성 강화
│·전자공시제도의 활성화
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Ⅴ. 이사회의 책임 │사외이사 선임의 확대 및 역할제고를 통한
│이사회의 독립성 및 경영감시기능 강화
│·이사회의 경영감독기능 강화
│·사외이사제도의 활성화
│·사외이사 특별위원회(감사위원회) 설치 및
│ 사외이사 업무능력 제고
│·이사회 회장과 최고경영자의 역할 구분
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□ 다섯째, 사외이사 선임의 확대 및 역할 제고를 통해서 이사회의 독립성과 경영감시기능을 강화해야 함. 98년에 상장법인을 대상으로 도입된 사외이사제도는 이러한 이사회의 위상을 제고하기 위한 방안이었음. 그러나 사외이사의 선임을 둘러싼 현실적 한계와 그들이 수행할 수 있는 역할의 제약으로 사외이사제도는 아직 시험대에 머물러 있음. 사외이사의 선임과 그 역할 수행에서 대주주 및 경영진의 영향력을 최소화하고 사외이사의 역량을 제고할 수 있는 조치들이 강구되어야 할 것임.
- 그 방안으로 사외이사의 수를 확대하고 사외이사에게 정보제공요구권을 부여하는 조치를 고려할 수 있음. 사외이사 특별위원회(감사위원회)의 설치를 추진해야 하며 이사회의 기능을 강화하기 위해서 이사회 회장과 최고경영자의 역할을 구분하는 것도 필요함.
□ 우리나라에서 현재 진행중인 기업지배구조 개선작업은 대부분 OECD 기업지배구조 원칙의 내용들과 일치하고 있음. 그렇다고 OECD 기업지배구조 원칙이 갖는 의미가 반감될 수는 없음. OECD 기업지배구조 원칙은 그 내용의 구체적인 사안을 수용할 것을 요구하고 있지 않고 단지 정책입안과 실행에서 참고될 수 있는 많은 내용들을 담고 있기 때문에 정책수립과 집행과정에서 OECD 원칙을 최대한 고려하는 노력이 필요함.
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