◇ 제안이유 ◇
기업경영의 투명성을 제고하고 국제경쟁력을 강화하기 위하여 주주총회 결의
사항을 확대하고 이사회제도를 개선하며 주주의 신주인수권을 강화하는 등
기업지배구조를 개선하고, 지주회사 설립을 위한 주식의 포괄적 교환·이전
제도를 도입하여 기업의 구조조정을 지원하려는 것임.
◇ 주요골자 ◇
가. 회사의 주가관리 등의 편의를 위하여 이익배당 한도안에서 정기 주주총회
의 특별결의에 의하여 주식을 매수하여 소각할 수 있도록 함(안 제343조
의 2 신설).
나. 지주회사 설립 등을 용이하게 하기 위하여 회사가 주식의 포괄적 교환 또
는 이전에 의하여 다른 회사의 발행주식의 전부를 소유할 수 있도록 하는
제도를 도입함으로써 기업의 구조조정을 지원함(안 제360조의 2 내지 제
360조의 23 신설).
다. 회사경영의 중요사항에 대한 주주의 의결권을 강화하여 회사영업의 중요
부분을 양도하는 경우 뿐만 아니라 회사영업에 중대한 영향을 미치는 다른
회사의 영업일부의 양수에 대하여도 주주총회 특별결의를 얻도록 함(안
제374조 제1항 제4호 신설).
라. 주식매수청구권 행사시 주식의 매수가액은 회사 또는 주식매수를 청구한 주
주간의 협의가 이루어지지 아니한 경우에 종전에는 회계전문가에 의한 산정
을 거친후 법원에 매수가액결정을 청구하도록 하였으나, 앞으로는 곧바로
법원에 대하여 매수가액의 결정을 청구할 수 있도록 함(안 제374조의 2 제
4항 및 제5항).
마. 이사회의 활성화를 위하여 이사회 결의사항이 범위를 구체화하고, 이사에게
회사의 업무에 관한 정보접근권을 강화하며, 이사로 하여금 업무집행상황을
3월에 1회 이상 이사회에 보고하도록 함(안 제393조).
바. 주주 외의 자에게 신주를 배정하는 경우에는 정관에 의하도록 하되 신기술의
도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영목적상 필요한 경우로 제한함으로써
주주의 신주인수권을 강화함(안 제418조).
〔주요내용〕
Ⅰ. 1인회사설립의 허용
Ⅱ. 주주총회의 특별결의에 의한 주식소각
Ⅲ. 주식의 포괄적 교환·이전제도의 신설
Ⅳ. 주식매수가액결정 청구절차의 개선
Ⅴ. 이사 및 이사회제도의 개선
Ⅵ. 주주의 신주인수권의 보장
기타 검토사항
신구대비표
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