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| 제목 | 유한회사인 벤처기업 설립 활성화 도모 | ||
|---|---|---|---|
| 기관명 | 규제개혁위원회 | 작성일자 | 2001 . 11 . 05 |
┌─────────────────────────────────────┐ │ｏ 규제개혁위원회 경제1분과위원회(위원장 : 안문석 고려대교수) 제148차회의 │ │ 「벤처기업육성에 관한 특별조치법 개정안」 심사결과(2001. 10. 24, 수) │ └─────────────────────────────────────┘ □ 규제개혁위원회 경제1분과위원회는 중소기업청이 벤처기업간의 전략적 제휴를 촉진하고 합병절차를 간소화 하는 등 벤처기업의 설립과 운영의 활성화를 지원하기 위해 개정을 추진하는 「벤처기업육성에 관한 특별조치법 중 개정 법률안」을 심의하여 의결하였다. □ 이번에 심의·의결한 「벤처기업육성에 관한 특별조치법 중 개정 법률안」은 벤처기업이 다른 벤처기업과 전략적 제휴를 위한 경우 자기주식취득을 허용하고, 다른 벤처기업과 합병결의시 합병공시계약서 공시기간을 200여일에서 40일로 단축하는 등 상법에서 일반적으로 제한하고 있는 정도를 대폭 완화하는 내용으로 그 주요내용은 다음과 같다. ｏ 주식회사인 벤처기업이 다른 벤처기업과의 전략적 제휴를 위한 경우 정관이 정하는 바에 따라 발행주식 총수의 100분의 20범위 내에서 자기주식을 취득하여 다른 벤처기업과 교환할 수 있도록 함. ｏ 주식교환을 하고자 하는 벤처기업은 전략적 제휴의 내용 등이 포함된 주식교환계약서를 작성하여 주주총회의 특별결의를 받도록 하고, 결의내용을 주주에게 통보토록 함. ｏ 주식교환에 반대하는 벤처기업의 주주는 주총결의일부터 10일 이내에 주식의 매수를 청구할 수 있도록 하고, 매수청구를 받은 벤처기업은 2개월내에 매수하도록 함(매수청구기간 10일 단축) ｏ 주식회사인 벤처기업이 다른 벤처기업과 합병하는 경우 채권자의 이의 제출기간을 10일 이상의 기간내로 하고, 주총소집 통지일을 총회일 7일전으로 하며 합병계약서 및 대차대조표 비치기간을 합병승인을 위한 주주총회일 7일전부터 합병을 한 날 이후 1개월로 하는 등 합병절차를 간소화 함(이의신청기간 20일, 주총소집통지기간 7일, 합병공시계약서 공시기간 200여일→40일로 단축). ｏ 벤처기업인 유한회사의 사원총수를 중소기업기본법상의 중소기업 근로자수 기준과 맞추어 300인 이하로 하고(상법상으로는 50인 이내), 현재 출자좌수에 따르는 이익의 배당기준을 사원총회에서 별도로 정할 수 있도록 하며, 벤처기업인 유한회사에 출자한 창업투자회사 등의 지분은 당해 벤처기업의 정관이 정하는 바에 따라 양도할 수 있도록 함. □ 한편, 규제개혁위원회는 중소기업청이 「현재 시·도지사의 지정을 받아 운영하고 있는 벤처기업 집적시설에 대하여 사후관리와 감독을 강화하는 차원에서 지정내용을 변경하는 경우 변경지정을 받도록 하고, 집적시설의 입주현황과 시설운영상황에 관한 자료를 제출 받을 수 있도록 하는 내용의 규제신설을 요구한 부분」에 대해서는 그 필요성을 인정하여 동의하였으나 ｏ 집적시설의 운영기준을 중소기업청장 고시로 정하기 위해 법에 근거조항을 요구한 부분은 자율과 창의를 전제로 하는 벤처기업에 어울리지 않는 과도한 규제라고 판단하여 이를 삭제토록 권고하였다. 〈참고〉 이번 개정안과 상법상 규정 대비 ┌──────────────┬───────────────┬───────┐ │ 개 정 안 │ 상법 관련조항 │ 비 고 │ ├──────────────┼───────────────┼───────┤ │1. 제15조(벤처기업의 주식교 │제341조(자기주식의 취득) │- 전략적 제휴 │ │ 환) │ - 다음 경우외에는 자기의 계산│ 의 효과적 수│ │ - 다른 벤처기업과의 전략적 │ 으로 자기의 주식을 취득하지│ 단으로 인정 │ │ 제휴를 위한 경우 발행주식│ 못함. │ 할 필요 │ │ 총수의 20/100 범위내 자기│ ▲주식을 소각하기 위한 때 │ │ │ 주식 취득가능[*취득금액은│ ▲합병 또는 양수로 인한 때 │ │ │ 이익배당이 가능한 한도내 │ ▲단주처리를 위해 필요한 때 │ │ │ (자본금 침식방지)] │ ▲주주가 주식매수청구권 행사│ │ │ - 주주총회의 승인 필요 │ 시 │ │ ├──────────────┼───────────────┼───────┤ │2. 제15조의2(반대주주의 주식│제360조의5(반대주주의 주식매수│- 매수청구기간│ │ 매수청구권) │ 청구권) │ 을 10일 단축│ │ - 위 15조에 의한 주식교환 │ - 반대주주는 주총의결후 20일 │ │ │ 반대 주주는 주총의결후 10│ 이내에 매수청구 가능 │ │ │ 일 이내 매수청구 가능 │ │ │ ├──────────────┼───────────────┼───────┤ │3. 제15조의3(합병절차간소화)│제527조의5(채권자 보호절차) │- 이의신청기간│ │ - 1항: 다른 벤처기업과 합병│ - 채권자 이의신청기간 │ 을 20일 단축│ │ 결의시 채권자의 이의│ →1월 이상 기간내 │ │ │ 신청기간 → 10일이상│ │ │ │ 기간내 │ │ │ │ - 2항: 합병결의 주주총회 소│제363조(소집의 통지, 공고) │- 주총소집통지│ │ 집 통지기일 → 7일전│ - 총회소집일 2주간 전에 통지 │ 기간 7일단축│ │ - 3항: 합병계약서 등의 공시│제522조의2(합병계약서등의공시)│- 합병공시계약│ │ 기간 → 합병승인을 │ - 주총일 2주전부터 합병일 이 │ 서 공시기간 │ │ 위한 주총일 7일전부 │ 후 6월이 경과하는 날까지 │ 을 200여일에│ │ 터 합병일 이후 1월이│ │ 서 40일로 단│ │ 경과하는 날 까지 │ │ 축 │ ├──────────────┼───────────────┼───────┤ │4. 제16조의3(벤처기업의 주식│제341조의2(주식매수선택권 부여│- 벤처기업주식│ │ 매수청구권) │ 목적 등의 자기주식 취득) │ 매수선택권 │ │ - 벤처기업이 자기주식을 교 │ - 자기주식을 양도할 목적 등으│ 부여한도(발 │ │ 부목적으로 취득하는 경우 │ 로 취득시 발행주식총수의 │ 행주식총수의│ │ 상법규정 배제 │ 10/100을 초과 않는 범위내 │ 50％) 규정에│ │ │ 자기의 계산으로 자신의 주식│ 맞게 조정 │ │ │ 취득가능 │ │ ├──────────────┼───────────────┼───────┤ │5. 제16조의5(유한회사에 대한│제545조(사원총수의 제한) │- 중소기업기본│ │ 특례) │ - 유한회사 사원의 총수는 50인│ 법상 근로자 │ │ - 1항 : 벤처기업 유한회사의│ 을 초과하지 못함. │ 수 기준과 합│ │ 사원총수는 300인 │제580조(이익배당의 기준) │ 치시키기 위 │ │ 이하로 함. │ - 이익배당은 정관에 다른 정함│ 함. │ │ - 3항 : 이익배당금 기준을 │ 이 있는 경우 외에는 각 사원│- 배당기준에 │ │ 정관이 정하는 바에 │ 의 출자좌수에 따라야 함. │ 자율성 부여 │ │ 따라 사원총회 결의 │ │ 로 경영·기 │ │ 로 따로이 정할 수 │ │ 술혁신 유도 │ │ 있도록 함. │ │ │ ├──────────────┼───────────────┼───────┤ │6. 제16조의6(투자에 관한 특 │제556조(지분의 양도) │- 양도제한을 │ │ 례) │- 유한회사 사원은 사원총회의 │ 완화하여 벤 │ │ - 벤처기업유한회사에 출자한│ 결의가 있는 때에 한하여 그 │ 처캐피탈의 │ │ 중기창투사·조합, 신기술 │ 지분의 전부 또는 일부를 타인│ 출자유도 │ │ 사업금융업자·투자조합, │ 에게 양도 할 수 있음. │ *중기창투사등│ │ 개인투자조합은 벤처기업정│ │ 의 벤처기업 │ │ 관이 정하는 바에 따라 그 │ │ 유한회사에 │ │ 지분의 전부 또는 일부를 │ │ 대한 출자는 │ │ 타인에게 양도 가능 │ │ 이를 투자로 │ │ │ │ 봄. │ └──────────────┴───────────────┴───────┘ |