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[정부부처 자료] 기획재정부

제목 『금융산업의 구조개선에 관한 법률』개정추진
기관명 재경부 작성일자 1998 . 06 . 15

□ 정부는 시급한 금융산업의 구조조정이 원활히 추진될 수 있도록 제도적으로 뒷받침하기 위하여『금융산업의 구조개선에 관한 법률』의 개정을 추진하기로 하였음.
◇ 개정 법률안의 주요내용 ◇
o 금융기관의 합병·감자 등 절차를 대폭 간소화
o 부실금융기관의 범위 확대
o 금융기관에 대한 적기시정조치제도 도입근거 마련
o 금융기관의 적기시정조치 이행에 대한 지원
o 주가가 액면가에 미달하는 금융기관이 금감위로부터 증자명령을 받은 경우 주식병합절차 간소화
o 금융기관의 법정 최저자본금이하로의 완전감자 허용 등
□ 동 개정법률안은 6월중 입법예고와 국무회의를 거쳐 다음 임시국회에 상정할 계획

금융산업의구조개선에관한법률 개정요강 (1998. 6)

Ⅰ. 개정배경 및 이유
□ 현재 우리 경제는 극심한 경기심체와 함께 금융기관 및 기업의 부실로 인한 신용경색의 악순환이 지속되어 구조적인 경제위기를 겪고 있음.
o 이러한 신용경색이 장기화되어 우량기업에까지 도산이 확대될 경우 산업기반과 성장잠재력이 크게 손상되어 장기적인 경제불황을 초래할 우려마저 낳고 있음.
□ 신용경색은 근본적으로 부실채권이 누적되어 금융기관의 자금공급여력이 위축되고 있는데서 비롯되었으며, 부실금융기관의 도덕적 해이로 더욱 심화되고 있음.
o 신용경색을 해소하고 경제회복의 계기를 마련하기 위해서는 금융산업의 전반적인 구조조정을 통해 부실채권을 정리하는 한편, 부실금융기관을 원활히 퇴출시켜 금융중개기능을 회복시키는 것이 시급한 과제로 되고 있음.
□ 이에 정부는 시급한 금융산업의 구조조정이 원활히 추진될 수 있도록 제도적으로 뒷받침하기 위하여『금융산업의 구조개선에 관한 법률』의 개정을 추진
o 금융기관의 합병·감자 등 절차를 대폭 간소화하는 한편,
o 금융기관의 건전경영을 유도하고 부실화를 사전에 방지하기 위하여 금융감독기관이 적기에 경영개선조치를 취할 수 있도록 적기시정조치제도를 도입
o 금융산업 구조조정과 관련한 IMF와의 합의사항을 반영

Ⅱ. 주요 개정내용
1. 금융기관 합병 및 감자절차 간소화
□ 금융산업의 구조조정을 촉진하기 위하여 금융기관의 합병 및 감자(주식병합)절차를 간소화할 수 있도록 상법 및 증권거래법에 대한 특례를 규정

                                   현 행                     개 정
                               ───────     →     ───────
   o 합병·주식병합          ·3개월 ∼ 6개월             ·2개월내외
                              * 주요 단축절차
 ┌────────────┬───────────┬────────────┐
 │      절      차        │      현      행      │       개  정  안       │
 ├────────────┼───────────┼────────────┤
 │ o 합병주총 소집        │· 주총 2주전         │· 주총 1주전           │
 │   통지기간             │· 각 주주별 통지     │· 각 주주별 통지 및 2개│
 │                        │                      │   이상 일간지에 공고   │
 │ o 합병 금융기관        │· 주총 2주전         │· 주총 1주전           │
 │   대차대조표 공시기간  │                      │                        │
 │ o 주주명부 폐쇄 공고   │· 폐쇄일 2주전       │· 폐쇄일 1주전         │
 │                        │                      │· 2개이상 일간지에 공고│
 │ o 비상장 금융기관의 경 │· 2월이상            │· 1주이상              │
 │   우 주총승인을 위한 등│                      │                        │
 │   록후 경과기간        │                      │                        │
 ├────────────┼───────────┼────────────┤
 │ o 채권자 이의제출기간  │· 공고후 1월이상     │· 공고후 10일이상      │
 │   (합병주총 승인후)    │                      │· 2개이상 일간지에 공고│
 │                        │                      │   (개별통지는 생략)    │
 │ o 주식병합시 주권제출기│· 공고후 1월이상     │· 공고후 5일이상       │
 │   간                   │                      │                        │
 │ o 주식매수청구기간     │· 공고후 20일이내    │· 공고후 10일이내      │
 ├────────────┼───────────┼────────────┤
 │ o 합병보고 주총소집    │· 주총 2주전         │· 주총 1주전           │
 │   통지기간             │· 각 주주별 통지     │· 각 주주별 통지 및 2개│
 │                        │                      │   이상 일간지에 공고   │
 │ o 주주명부 폐쇄공고    │· 폐쇄일 2주전       │· 폐쇄일 1주전         │
 │                        │                      │· 2개이상 일간지에 공고│
 └────────────┴───────────┴────────────┘
  〈 참고 〉 금융기관의 합병절차 및 소요시일
 ┌──────────┬────────────┬──────┬──────┐
 │        절 차       │          내 용         │    현 행*  │ 개정(안)*  │
 ├──────────┼────────────┼──────┼──────┤
 │[이사회의 합병     │                        │            │            │
 │  결의]            │                        │            │            │
 │o 합병계약 체결     │                        │      D     │      D     │
 │o 합병신고서 제출   │o 주주명부폐쇄 공고일 2 │            │            │
 │ (상장+비상장)      │  주전 금감위·증권거래 │            │            │
 │                    │  소에 신고             │            │            │
 │o 비상장법인의 등록 │o 주총 2월전에 금감위에 │            │            │
 │                    │  등록                  │            │            │
 │[주주명부폐쇄공고]│o 주주명부폐쇄일 2주간전│     D+14   │     D+7    │
 │[주주명부 폐쇄일] │                        │     D+28   │     D+14   │
 │[합병주총 소집통지 │o 주총일 2주간전        │     D+28   │     D+14   │
 │·공고]            │                        │            │            │
 │o 주총소집공고 문안 │o 주총소집·공고전      │            │            │
 │  제출              │  금융감독원장에 제출   │            │            │
 │[합병당사 대차대조 │o 주총일 2주간전        │     D+28   │     D+14   │
 │  표 공시]         │                        │            │            │
 ├──────────┼────────────┼──────┼──────┤
 │[합병승인 주주총   │o 주총특별결의          │     D+29   │     D+15   │
 │  회]              │                        │            │            │
 ├──────────┼────────────┼──────┼──────┤
 │[채권자이의제출    │o 공고후 2주간내        │     D+60   │     D+25   │
 │  공고·최고]      │o 1월이상 최고          │            │            │
 │[주식매수 청구·   │o 공고후 20일내 청구    │     D+56   │     D+25   │
 │  매수]            │o 2개월내 매수          │            │            │
 │[주권제출기간 공고 │o 주식병합시 제출기간 : │     D+60   │     D+20   │
 │  ·통지]          │  1개월   이상          │            │            │
 ├──────────┼────────────┼──────┼──────┤
 │[합 병 기 일]     │o 합병의 실행 및 자산· │     D+61   │     D+26   │
 │                    │  부채·권리·의무 승계 │            │            │
 ├──────────┼────────────┼──────┼──────┤
 │[합병보고주총 주주 │o 주주명부 폐쇄일 2주간 │     D+61   │     D+26   │
 │  명부 폐쇄공고]   │  전                    │            │            │
 │[합병보고주총 주주 │o 주총일 2주간전        │     D+75   │     D+33   │
 │  명부 폐쇄일]     │                        │            │            │
 │[합병주총 소집통지 │o 주총일 2주간전        │     D+75   │     D+33   │
 │  ·공고]          │                        │            │            │
 │[합병보고주주총회  │o 채권자 보호절차 종료후│     D+89   │     D+40   │
 │  **]              │  즉시                  │            │            │
 │[합병등기]        │o 보고주총후 2주간내    │     D+90   │     D+41   │
 └──────────┴────────────┴──────┴──────┘
* 현행 상법·증권거래법 및 금융산업의 구조개선에 관한 법률을 근거로 하여 법제도상 소요시일을 기준으로 시산(실제 사무처리에 소요되는 시일은 제외)
** 흡수합병의 경우 주주총회에 대한 보고절차를 이사회 결의에 의한 공고로 대체 가능(상법 제526조 제3항)

2. 부실금융기관의 범위를 확대
□ 부실금융기관의 범위를 “채무가 재산을 초과하고 정상적인 경영이 어렵다고 판단되는” 금융기관에서
o “채무가 재산을 초과하거나 거액의 금융사고 또는 부실채권의 발생으로 사실상 채무가 재산을 초과한 것으로 판단되는” 금융기관으로 확대
* 부실금융기관에 대한 조치가능사항
· 영업의 정지, 영업의 양도, 계약의 이전, 주식의 소각의 명령
· 정부 또는 예금보험공사에 의한 출자 등 자금지원

3. 적기시정조치(Prompt Corrective Action) 도입근거 마련
□ 개요
o 금융기관의 건전경영을 유도하고 부실화를 예방하기 위하여 자본충실도가 일정수준이하로 저하된 금융기관에 대하여 금융감독기관이 관련 법규에 명시된 시정조치를 의무적으로 실시하도록 하는 제도
o 1998. 4. 14 『금융·기업 구조개혁 촉진방안』에서 1998상반기중 적기시정조치를 도입키로 함에 따라 이의 법적 근거를 마련
□ 요건
o 금융기관의 재무건전성비율이 금융감독위원회가 정하는 기준비율에 미달하는 경우(사실상 미달하는 경우 포함) 정해진 시정조치를 반드시 취하도록 규정
o 금융기관이 일시적으로 기준에 미달하여 단기간내에 충족시킬 수 있다고 판단되거나 기타 특별한 사유가 있는 경우에 조치를 유예할 수 있도록 함.
o 다만, 금융기관 또는 금융기관의 주주에게 심각한 재산상의 손실을 끼칠 우려가 있는 조치(영업의 전부정지, 영업의 전부양도, 계약의 전부이전, 주식의 전부소각의 명령)는
- 해당 금융기관이 부실금융기관이거나 재무건전성 비율이 기준 비율에 크게 미달하는 경우로 한정
□ 조치내용
o 적기시정조치는 금융기관의 부실화를 예방하고 건전경영을 유도하기 위하여 다음 각 사항을 권고·요구 또는 명령하거나 그 이행계획을 제출할 것을 명령하는 것으로 함.
· 금융기관 및 임직원에 대한 주의·경고 또는 문책
· 자본금의 증액 또는 감액, 보유자산의 처분, 점포·조직의 축소
· 고위험자산의 취득 또는 고금리에 의한 수신의 제한
· 주식의 일부(일부주주소유 주식의 전부를 포함)또는 전부의 소각이나 병합
· 임원의 직무정지 또는 임원의 직무를 대행하는 관리인의 선임
· 영업의 전부 또는 일부 정지
· 합병 또는 제3자에 의한 해당금융기관의 인수
· 영업의 양도 또는 계약의 이전
· 위와 유사한 조치로서 금융기관의 재무건전성을 높이기 위하여 필요하다고 인정되는 조치
□ 도입방안
o 금융감독위원회가 금융기관의 자본충실도와 재무건전성 정도에 따른 단계별 적기시정조치의 기준과 내용을 정하도록 위임
* 참고 : 미국의 적기시정조치제도의 개요

〈 참고 〉 미국의 적기시정조치제도의 개요
□ 금융기관을 위험자산 및 총자산 대비 자본비율에 따라 5단계로 나누고 각 등급별로 차등화된 시정조치를 부과
o 1991년 연방예금보험공사개선법(FDICIA)의 제정으로 도입되어 1992. 12월부터 시행

┌─────┬─────────┬─────┬────────────────┐
│          │   위험자산비율   │총자산비율│                                │
│          ├─────────┼─────┤           조 치 내 용          │
│          │TierⅠ+Ⅱ   TierⅠ│  TierⅠ  │                                │
│          │/위험자산/위험자산│ /총자산  │                                │
├─────┼─────────┴─────┼────────────────┤
│  Ⅰ등급  │10%이상 & 6%이상 & 5%이상  │                -               │
│(well cap-│                              │                                │
│italized) │                              │                                │
├─────┼───────────────┼────────────────┤
│  Ⅱ등급  │8%이상 또는 4%이상 또는     │o 배당또는 임원보수지급후에     │
│(adequate-│4%이상                       │  Ⅲ등급이하로 될 경우 배당,    │
│ ly capit-│                              │  임원보수지급 금지             │
│ alized)  │                              │  (Ⅲ등급이하에도 적용)         │
├─────┼───────────────┼────────────────┤
│  Ⅲ 등급 │8%미만 또는 4%미만 또는     │o 감독기관의 긴밀한 감시        │
│(under-ca │4%미만                       │o 자기자본보강계획 제출의무화   │
│pitalized)│                              │o 총자산의 증대 금지            │
│          │                              │o 당국의 승인하에 매수,지점설치 │
│          │                              │  , 신규업무 가능               │
├─────┼───────────────┼────────────────┤
│  Ⅳ등급  │ 6%미만 또는 3%미만 또는    │o 증자·합병 등에 의한 자기자본 │
│(signific-│ 3%미만                      │  보강 의무화                   │
│ antly un-│                              │o 이사회의 경영혁신의무 부과    │
│ er-capit-│                              │o 예금금리의 제한               │
│ alized)  │                              │o 총자산의 증대/축소 의무부과   │
│          │                              │o 자회사의 매각내지 청산의무화  │
├─────┼───────────────┼────────────────┤
│  Ⅴ등급  │  -       -          2%미만  │o 업무내용제한(거액거래등 금지) │
│(critical-│                              │o 후순위채의 원리금지급금지     │
│ ly under-│                              │o 정관변경금지                  │
│capitaliz-│                              │o 파산관재인 또는 재산관리인    │
│ed)       │                              │  선임                          │
└─────┴───────────────┴────────────────┘
* Tier Ⅰ : BIS규제에서의 기본자본(core capital)으로서 납입자본, 제 적립금
Tier Ⅱ : 기본자본이외의 보완자본(supplementary capital)으로서 자기자본으로 구성될 수 있는 비공표적립금, 대손충당금, 재평가적립금 및 부채성 자본조달수단(후순위채, 전환사채)

4. 적기시정조치 이행에 대한 지원
□ 금융기관이 금융감독위원회로부터 합병, 영업양도, 계약이전의 명령을 받은 경우 이를 원활히 이행할 수 있도록
o 금융감독위원회가 1개 이상의 금융기관을 지정하여 명령받은 금융기관과의 합병 등을 권고할 수 있도록 하고
o 예금보험공사는 합병 등의 권고를 받은 금융기관에 대하여 권고의 이행을 전제로 증자등 자금지원의 금액과 조건을 미리 제시할 수 있도록 함.

5. 금융기관의 증자촉진을 위한 감자절차 간소화
□ 주가가 액면가에 미달하는 금융기관의 경우 금감위로부터 증자명령을 받더라도 현행 규정상 증자실행이 어려움
* 상법상 주총특별결의와 법원의 인가 필요
□ 이들 금융기관의 증자를 촉진하기 위해 이사회 결의 *(현행 : 주총특별결의)만으로 주식을 병합할 수 있도록 절차를 대폭 간소화
⇒ 주식병합을 통해 주가를 액면가 이상으로 회복한 후 증자실시
※ 현행법상 정부등이 출자하는 금융기관이 금감위의 명령에 따라 감자하는 경우 이사회결의만으로 할 수 있도록 함. (금융산업구조개선법 제12조 제4항, 1998. 1. 8일 개정)

6. 금융기관 완전감자 허용
□ 금융기관 경영부실에 대한 주주의 손실분담원칙을 명확히 하기 위하여 법정자본금 이하로 감자가 가능하도록 함.
o 금융기관이 감자명령을 이행하거나 증자를 위하여 주식을 병합한 결과 자본금이 각 금융기관의 설립법에서 정한 최저자본금 미만으로 감소된 경우에도 일정기간 해당 금융기관의 인가를 취소하지 않을 수 있도록 규정

7. 법적용대상 금융기관 확대
□ “금융기관”의 범위에 “신탁업법에 의한 신탁회사”를 포함
o 신탁업법에 의한 신탁회사를 금융기관의 범위(법 제2조)에 포함시켜, 금융산업의 구조개선에 관한 법률의 적용을 받도록 함.