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▣ 공정거래위원회(위원장 한기정, 이하 ‘공정위’)는 2023년 공시대상기업집단의 지배구조 현황을 분석ㆍ발표하였다.

▣ ’23년 공시대상기업집단(82개) 중 신규 지정 집단(8개) 및 특별법에 의해 설립된 「농협」을 제외한 73개 집단 소속 2,735개 계열회사(상장사 309개, 비상장사 2,426개)의 ’22. 5. 1. ∼ ’23. 4. 30. 기간 중 ▲총수일가 경영 참여, ▲이사회 운영, ▲소수주주권 작동 현황

※ 단, 총수일가 경영참여 현황은 총수 있는 64개 집단 소속 2,602개 계열회사를 대상으로 분석

▣ 분석대상 회사 중 총수일가 이사 등재 회사는 433개사(16.6%)이며, 전체 이사(9,220명) 중 총수일가가 6.2%(575명)를 차지하였다. 총수일가 이사 등재 회사 비율은 최근 4년간 하락추세였으나 올해 처음으로 상승 전환(2.1%p) 했으며, 주력회사, 사익편취 규제 대상 회사에서 상대적으로 높았다. 한편, 총수 본인은 평균 2.8개(총수2.3세는 2.5개) 이사를 겸직하고 있으며, 총수일가가 이사회의 구성원이 아닌 미등기임원으로 재직한 회사의 비율은 5.2%(136개사)였다.

▣ 이사회 내 사외이사 비중은 51.5%로 작년(51.7%) 대비 소폭 감소(△0.2%p)하였으나, 여전히 과반을 유지하고 있다. 상장사는 관련 법(상법, 금융회사지배구조법)상 최소 의무 기준을 초과(118명)하여 사외이사를 선임했으며, 법상 사외이사 선임의무가 없는 비상장사도 5.5%(134개사)가 사외이사를 선임했다. 다만, 사외이사의 이사회 참석률은 96.6%로 전년 대비 하락(△1.2%p)했고, 이사회 상정 안건 중 원안 가결률은 99.3%로 전년과 비슷했다. 한편, 원안대로 통과되지 않은 안건(55건, 0.7%) 중 16건에 대해서는 사외이사가 반대하였다.

▣ 이사회 내에서 지배주주ㆍ경영진 견제 기능을 수행하는 이사회 내 위원회는 관련 법상 최소 의무 기준을 상회하여 설치되었다. 특히 기업의 사회적 책임 중 비재무적 성과를 중시하는 ESG경영에 대한 인식 제고에 따라 ESG위원회 설치회사 비율이 대폭 증가하여 최초로 통계를 집계했던 2021년 대비 3배 이상 높아졌다.(17.2% → 52.1%)

▣ 주주총회에서의 소수주주 의결권 행사 강화를 위한 집중ㆍ서면ㆍ전자투표제 중 하나라도 도입한 회사는 86.4%로 지속 증가 추세이다. 집중ㆍ서면투표제는 도입률과 실시율이 모두 전년보다 증가했으며, 전자투표제는 80%가 넘는 상장사가 도입(83.5%)ㆍ실시(80.6%)하였다. 특히 분석 이후(’10년~) 처음으로 주주총회에서 집중투표제를 실시한 회사(㈜케이티앤지, ’23.3.28 사외이사 선임 안건)가 나타났다.

▣ 상장사 소수주주 이익 보호를 위해 상법에 도입된 소수주주권은 총 36건 행사되었으며, 특히 주주제안권(16건)과 주주명부 열람청구권(10건) 행사 건수가 크게 증가하였다. 한편, 국내 기관투자자의 주주총회 의결권 행사 지분 비율(73.3%)과 안건에 반대한 지분 비율(7.7%)은 해외 기관투자자(80.1%, 12.6%)에 비해 상대적으로 낮았다.

▣ 지배주주ㆍ경영진 견제를 위한 제도적 기반은 지속적으로 강화되고 있다. 총수일가 이사 등재 회사 비율이 올해 처음으로 상승 전환했는바, 책임경영 측면에서 긍정적으로 평가된다.

▣ 한편, 사외이사, 이사회 내 위원회 등이 관련 법상 최소 의무기준을 초과하여 선임ㆍ설치되었으며, 특히 최근 지속가능경영에 대한 관심이 커짐에 따라 ESG위원회 설치가 크게 증가했다.

▣ 또한, 소수주주의 의결권 행사를 강화하기 위한 주주총회 의결권 관련 투표제도를 도입한 회사도 지속 증가하는 추세이며, 소수주주가 전자(0.1%p)ㆍ서면(0.7%p)투표제를 통해 의결권을 행사한 지분 비율이 전년 대비 증가하고 집중투표제를 실시한 사례가 올해 최초로 등장했다는 점은 긍정적이다.

▣ 그러나, 제도적 장치의 실질적 작동 측면에서는 여전히 개선의 여지가 크다고 평가된다. 총수일가가 등기임원으로서의 책임을 부담하지 않는 미등기임원으로 재직 중인 회사가 전체 분석대상의 5.2%에 이르고, 총수일가가 재직 중인 미등기임원 중 과반수(57.5%, 104개 직위/181개 직위)가 사익편취 규제대상 회사 소속이었다.

▣ 한편, 이사회 및 이사회 내 위원회에 상정된 안건 대부분(각 99.3%)이 원안가결 되는 등 이사회 견제 기능도 여전히 미흡한 것으로 나타났다. 또한, 집중투표제(0.3%)와 서면투표제(6.5%)를 실시한 회사 비율도 여전히 낮은 수준이다.

▣ 공정위는 앞으로도 대기업집단 지배구조 관련 현황을 지속 분석ㆍ공개하여 시장의 자율적 감시를 활성화하고 대기업집단의 자발적인 지배구조 개선을 유도할 계획이다.