[정부부처 자료] 전체
| 제목 | 유가증권 발행관련 유의사항 및 공시서류 제출안내 | ||
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| 기관명 | 금감원 | 작성일자 | 2001 . 02 . 01 |
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〈유가증권발행인 등록제도〉 ○ 유가증권발행인 등록제도란 ｏ 공모(모집 또는 매출), 거래소 상장 또는 코스닥시장 등록 등을 하고자 하는 유가증권발행인을 금융감독위원회에 등록시켜 일정한 공시의무를 부과함으로써 투자자를 보호하는 한편, 기업의 건전한 경영관리를 유도하기 위한 제도입니다. ○ 다음에 해당하는 법인은 당해 행위전에 금융감독위원회에 유가증권발행인 등록을 하여야 합니다. ｏ 증권거래소에 유가증권을 상장하고자 하는 법인 ｏ 비상장법인으로서 유가증권을 모집 또는 매출하고자 하는 법인 ｏ 상장법인과 합병하는 비상장법인 ｏ 코스닥시장에 유가증권을 등록하고자 하는 비상장법인 ｏ 유가증권을 모집하고자 하는 설립중인 법인 ｏ 당해 법인의 임·직원에게 주식매수선택권(Stock Option)을 부여하고자 하는 상장법인 또는 코스닥 등록법인 ☞ 유가증권발행인 등록의무를 위반한 경우에는 2백만원 이하의 과태료 처분을 받게 됩니다.
〈유가증권발행인 등록절차〉
┌────────────────────────┐
│ 전자공시시스템 프로그램(제출지원프로그램) 및 │
│ 전자문서서식을 Download하여 제출인의 PC에 설치 │
└────────────────────────┘
↓
┌────────────────────────┐
│ 등록법인신청서(초안) 작성 │
└────────────────────────┘
↓
┌────────────────────────┐
│ 필요시 작성된 신청서(초안)를 서면으로 출력하여 │
│ 금융감독원 담당자와 사전협의 등을 통해 내용을 │
│ 수정·보완하여 등록법인신청서 내용을 확정 │
└────────────────────────┘
↓
┌────────────────────────┐
│ 전자문서 제출인 등록신청 │
└────────────────────────┘
↓
┌────────────────────────┐
│ 인증서(전자서명) 신청 │
└────────────────────────┘
↓
┌────────────────────────┐
│ 전자문서 제출 │
└────────────────────────┘
↓
┌────────────────────────┐
│ 유가증권발행인 등록통지서 수령 │
│ (제출일로부터 7일후에 서면으로 통지함) │
└────────────────────────┘
☞ 자세한 사항은 http://filer.fss.or.kr의 「등록법인신청서 제출안내」를 참조하시기 바랍니다. 〈공모의 개념〉 ┌────────────────────────────────────┐ │「공모」 란 50명 이상의 자에게 신규로 발행하거나 이미 발행된 유가증권의 │ │청약을 권유하는 것을 말합니다. │ └────────────────────────────────────┘ ※ 청약권유란 유가증권을 취득하도록 신문·방송·잡지 등을 통한 광고, 안내문 등 인쇄물 배포, 투자설명회 개최, 전자통신 등의 방법으로 유가증권을 발행 또는 매도한다는 사실을 알리거나 취득의 절차를 안내하는 일체의 활동을 말합니다. ○ 공모는 모집과 매출로 나누어집니다. ｏ 모집 → 50명 이상의 자에게 신규로 발행되는 유가증권의 취득의 청약을 권유하는 것 ｏ 매출 → 이미 발행된 유가증권의 소유자가 50명 이상의 자에게 그 유가증권의 매도의 청약을 하거나 매수의 청약을 권유하는 것 ○ 청약권유대상자 수 산정방법 ☞ 청약권유대상자 수는 (①－②＋③)으로 산정합니다. ① 청약권유를 받은 자 ② 회사내용을 잘 알 수 있는 자(예 : 최대주주, 임원, 기관투자자 등) ※ 제외되는 자는 증권거래법시행령 제2조의 4 제3항 및 유가증권발행신고 등에 관한 규정 제2조에 열거되어 있음. ③ 청약권유일로부터 과거 6월 이내에 동일종류의 유가증권에 대하여 사모로 청약권유를 받은 자 ※ 다만, ③은 ①－②가 50인 미만으로 사모인 경우에만 적용됨(①－②가 50인 이상인 경우에는 그 자체가 이미 공모로서 사모와 합산을 하지 않음). ○ 모집과 매출은 50인 산정시 각각 별도로 산정합니다. ◇ 전매가능성 기준 ┌─────────────────────────────────────┐ │청약권유대상자 수가 50명 미만으로 모집이 아니더라도 발행후 1년 이내에 50인│ │이상의 자에게 양도될 수 있는 경우로 금감위가 정한 전매기준에 해당하는 경우│ │에는 모집으로 봅니다. │ └─────────────────────────────────────┘ ○ 금감위가 정한 전매기준 (1) 주권, 신주인수권증서 ｏ 동일한 종류의 주권 또는 신주인수권증서가 상장, 협회등록 또는 모집, 매출된 사실이 있는 경우 (2) 주식관련사채(전환사채, 신주인수권부사채, 교환사채) ① 전환대상 주권 등이 상장, 협회등록, 모집, 매출된 사실이 있는 경우 - 상장법인의 전환사채, 신주인수권부사채로서 행사기간이 1년 이상인 경우는 예외 ② 사채권과 신주인수권증권이 기명식인 경우 그 권면에 1년간 양도제한 문구가 없는 경우 - 권면매수가 50매 미만으로 권면분할 금지특약 기재시 예외 ③ 사채권과 신수인수권증권이 무기명식인 경우 그 권면의 매수가 50매 이상이거나 50매 미만으로 권면분할 금지문구가 없는 경우 (3) 주식관련사채(전환사채, 신주인수권부사채, 교환사채) 외의 사채로서 당해 사채권이 (2)의 ② 또는 ③에 해당하는 경우 (4) 기업이 자금조달 목적으로 발행하는 어음 중 재경부장관이 정하는 어음의 경우 그 권면의 매수가 50매 이상인 경우 ☞ (1)∼(4)에 불구하고 유가증권발행후 지체없이 증권예탁원에 예탁하고 예탁일로부터 1년간 인출·매각하지 않기로 예탁계약을 체결하고 이행한 경우는 전매가능성이 없는 것으로 봅니다. ○ 매출에는 전매가능성 기준이 없습니다.
〈유가증권신고서 제출대상〉
┌────────────────────────────────────┐
│유가증권신고서는 공모이면서 동시에 공모금액이 10억원 이상인 경우에 제출 │
│대상이 됩니다. │
└────────────────────────────────────┘
◇ 10억원 산정방법
☞ 공모는 공모끼리, 사모는 사모끼리 합산하며, 공모와 사모는 합산하지
않습니다.
┌─────────────────┐ ┌────────────────┐
│ 이번 공모(청약권유)금액 │ │ 이번 사모(청약권유)금액 │
└─────────────────┘ └────────────────┘
＋ ＋
┌─────────────────┐ ┌────────────────┐
│과거 2년 이내 공모금액이 10억 미만│ │ │
│이어서 신고서를 제출하지 아니한 금│ │과거 6월 이내에 사모로서 청약권 │
│액(중간에 신고서를 제출한 경우에는│ │유를 받은 자의 청약권유금액 │
│그 후의 금액만을 합산함) │ │ │
└─────────────────┘ └────────────────┘
☞ 사모라도 전매가능성이 있는 경우에는 공모로 간주합니다. ○ 모집과 매출은 각각 분리하여 산정하며 모집가액 또는 매출가액은 액면가액이 아닌 발행가액 또는 매도가액을 기준으로 산정합니다. ○ 유가증권신고서 제출대상 여부(사례 1)
┌──┬──────┬────┬───────┬────────────┐
│순번│ 일 자 │발행금액│ 청약권유자수 │ 비 고 │
├──┼──────┼────┼───────┼────────────┤
│ ① │ 1999. 11. 3│ 5억원 │ 55명 │ │
├──┼──────┼────┼───────┼────────────┤
│ ② │1999. 12. 3O│ 7억원 │ 10명 │ 전매제한 미조치시 │
│ │ │ │ │ 신고서 제출대상 │
└──┴──────┴────┴───────┴────────────┘
ｏ 순번 ①의 경우 : 공모이나 금액이 10억원 미만이므로 신고서 제출대상이 아님. ｏ 순번 ②의 경우 : 공모실적이 있으므로 전매기준에 해당되어 전매제한 조치를 했느냐에 따라 신고서 제출여부가 달라짐. - 전매제한 미조치 : 공모로 간주되어 과거 2년간 공모금액을 합산하여 12억원(5억＋7억)이 되므로 신고서 제출대상이 됨. - 전매제한 조치 : 사모이므로 신고서 제출대상이 아님. ○ 유가증권신고서 제출대상 여부(사례 2)
┌──┬──────┬────┬───────┬────────────┐
│순번│ 일 자 │발행금액│ 청약권유자수 │ 비 고 │
├──┼──────┼────┼───────┼────────────┤
│ ① │1999. 11. 3 │ 6억원 │ 70명 │ │
├──┼──────┼────┼───────┼────────────┤
│ ② │1999. 12. 30│ 7억원 │ 60명 │ 신고서 제출대상 │
├──┼──────┼────┼───────┼────────────┤
│ ③ │ 20O0. 7. 5 │ 9억원 │ 90명 │신고서 제출대상이 아님. │
└──┴──────┴────┴───────┴────────────┘
ｏ 순번 ①의 경우 : 공모이나, 금액이 10억원 미만으로 신고서 제출대상이 아님. ｏ 순번 ②의 경우 : 이번 공모금액이 10억원 미만으로 신고서 제출대상이 아니나, 과거 2년 이내에 공모로서 신고서를 제출하지 않은 금액을 합산한 결과 공모금액이 13억원(6억원＋7억원)이 되므로 신고서 제출대상임. ｏ 순번 ③의 경우 : 공모금액이 10억원 미만으로 신고서 제출대상이 아님. 왜냐하면 공모인 경우 과거 2년 이내에 공모로서 신고서를 제출하지 않은 금액을 합산하지만, 신고서를 제출한 경우(②)에는 그 후의 금액만을 합산하게 되므로 공모금액은 9억원으로 신고서 제출대상이 아님. 〈유가증권 발행 및 공시 관련 증권거래법 위반에 대한 제재〉 ○ 유가증권발행인의 금융감독위원회 등록의무 위반 (법 제3조) ｏ 과태료 : 200만원 이하의 과태료 (법 제213조 제1항 제1호) ○ 유가증권신고서 미제출 (법 제8조) ｏ 벌칙 : 2년 이하의 징역 또는 1천만원 이하의 벌금 (법 제209조 제1호) ｏ 과징금 : 5억원 이내의 과징금 (법 제206조의 11 제1항 제2호) ※ 유가증권신고서 미제출에 대한 과징금부과기준 (증권·선물조사업무규정 제22조의 2 제3항) 참조 ○ 유가증권신고서 허위기재, 중요사항의 기재누락 등 ｏ 벌칙 : 1년 이하의 징역 또는 5백만원 이하의 벌금 (법 제210조 제6호) ｏ 과징금 : 5억원 이내의 과징금 (법 제206조의 11 제1항 제2호) ｏ 행정조치 : 유가증권발행 제한, 임원해임 권고 등 (법 제20조) ○ 소액공모시 공시서류 미제출 (법 제18조의 2) ｏ 과태료 : 200만원 이하의 과태료 (법 제213조 제1항 제2호) ｏ 행정조치 : 유가증권발행 제한, 임원해임 권고 등 (법 제20조) ○ 사업보고서 등의 미제출 (법 제186조의 2 및 제186조의 3) ｏ 벌칙 : 5백만원 이하의 벌금 (법 제211조) ｏ 과징금 : 5억원 이내의 과징금 (법 제206조의 11 제4항 제2호) ○ 사업보고서 등의 허위기재, 중요사항의 기재누락 ｏ 벌칙 : 1년 이하의 징역 또는 5백만원 이하의 벌금 (법 제210조 제6호) ｏ 과징금 : 5억원 이내의 과징금 (법 제206조의 11 제4항 제2호) ｏ 행정조치 : 유가증권발행 제한, 임원해임 권고 등(법 제186조의 5) 〈소액공모 공시제도〉 ○ 소액공모공시제도 의의 ｏ 유가증권의 모집·매출에는 해당하지만 공모금액이 10억원 미만으로서 유가증권신고서 제출대상이 아닌 경우에는 - 회사의 개황, 사업의 내용 및 모집매출의 개요 등 투자판단에 필요한 정보가 공시 되지 아니하여 투자자가 피해를 입는 등의 문제가 발생함에 따라 ｏ 유가증권의 모집·매출금액이 10억원 미만인 경우에도 - 당해 기업의 재무상태 및 사업내용, 모집매출의 개요 등 최소한의 공시의무를 이행하도록 하는 소액공모공시제도를 마련하였습니다. ○ 소액공모시 제출서류의 내용 및 제출시기 ｏ 제출서류의 내용 [설립후 1사업연도가 경과한 법인] - 최근 사업연도의 감사인의 감사보고서(재무제표 포함) - 사업연도 경과후 반기결산일이 경과한 법인의 경우에는 반기검토보고서(재무제표 포함)를 추가로 제출 * 최근 사업연도의 감사보고서가 없는 경우 최근월 말일의 감사보고서로 갈음 가능 [설립후 1사업연도가 경과하지 아니한 법인] - 최근월 말일 기준의 감사인의 감사보고서 ｏ 제출시기 - 소액공모를 개시하는 날의 3일전까지 * 소액공모를 개시하는 날이라 함은 신문·잡지 또는 인터넷상에 청약을 권유하는 내용을 게재하는 날을 말함. ○ 소액공모시 청약권유문서에 기재 또는 표시하여야 할 사항의 구체적인 범위 (증권거래법시행령 제9조의 2 제1항 제2호) ｏ 모집 또는 매출의 개요 ·모집 또는 매출의 요령 ·자금의 사용목적 ·인수인이 있는 경우 인수기관의 당해 유가증권에 대한 의견 ·모집 또는 매출되는 유가증권의 상장 또는 협회등록여부 ·기타 투자자보호를 위하여 필요한 사항 ｏ 발행인에 관한 사항 ·회사의 개황 ·사업의 내용 ·재무에 관한 사항 ·기타사항 ○ 소액공모를 개시한 때 지체없이 금감위에 제출하여야 하는 서류 ｏ 청약의 권유방법 ｏ 증권거래법시행령 제9조의 2 제1항 제2호의 규정에 의하여 청약권유문서에 기재 또는 표시한 사항 ○ 소액공모 종료시 제출하는 결과보고서에 기재 또는 표시하여야 할 사항 - 발행인의 명칭 및 주소 - 간사회사가 있는 경우에는 간사회사의 명칭 - 청약 및 배정에 관한 사항 - 유가증권의 교부일, 상장일(상장을 전제로 공모하는 경우에 한함), 증자등기일 - 유상증자 전후의 주요주주의 지분변동 상황 - 조달된 자금의 사용내역 〈소액공모 절차 요약〉
┌──────────┐
│ 유가증권발행인등록 │ - 모집·매출을 하기전에 금감위에 등록
└──────────┘
↓
┌──────────┐ - 기한 : 소액공모를 개시하는 날의 3일전
│ 재무상태 및 영업 │ - 제출대상 서류
│ 실적에 관한 서류를 │ ·결산기 경과법인 : 감사보고서
│ 금감위에 사전 제출 │ (반기 경과시에는 반기검토보고서 추가)
└──────────┘ ·신설법인 : 최근월말의 감사보고서
↓
┌──────────┐
│청약권유문서 등 작성│ - 모집·매출의 개요 및 발행회사에 관한
└──────────┘ 사항이 기재 또는 표시되어야 함.
↓
┌──────────┐
│ 청약권유의 방법 및 │ - 기한 : 소액공모 개시후 지체없이
│ 청약권유문서 등 │ - 내용 : 청약의 권유방법 및 청약권유를 위한
│ 금감위에 제출 │ 문서의 기재·표시내용
└──────────┘
↓
┌──────────┐ - 제출기한 : 소액공모 종료후 지체없이
│ 모집·매출 실적을 │ - 주요내용
│ 금감위에 제출 │ ·발행인, 청약 및 배정, 유가증권의 교부
└──────────┘ 일·등기일 등에 관한 사항
〈소액공모주식 청약시 투자자 유의사항〉 □ 인터넷 등을 통한 소액공모시에는 투자판단에 필요한 내용을 자세히 기재한 유가증권신고서의 제출이 면제되기 때문에 신중한 투자판단이 요구됩니다. ◇ 소액공모가 유가증권신고서를 제출하는 공모와 다른점 ┌─────────────────────────────────────┐ │ｏ 모집·매출의 개요, 회사의 개황, 사업내용, 재무내용, 경영진 현황 등 투자│ │ 판단에 필요한 사항이 충분히 공시되지 않습니다. │ │ｏ 공시내용에 대해서도 주간사증권회사 등의 기업실사(Due Diligence) 및 금융│ │ 감독원의 심사과정을 거치지 않습니다. │ │ｏ 당해기업이 발행가격을 일방적으로 결정하기 때문에 그 적정성에 대한 검증 │ │ 절차가 없습니다. │ │ｏ 공모후 곧바로 증권거래소에 상장되거나 코스닥시장에 등록되지 아니하여 환│ │ 금성이 제약될 수 있습니다. │ └─────────────────────────────────────┘ □ 또한 인터넷사업 등 벤처사업은 기본적으로 모험투자이기 때문에 수익이 높은 만큼 투자위험도 그만큼 높습니다. ○ 인터넷 공모 등 소액공모 주식의 청약시 투자자 유의사항 ① 투자판단에 필요한 최소한의 공시내용을 담고 있는 「소액공모 공시자료」(2000. 9월 시행)를 청약전에 반드시 열람하여야 합니다. ② 해당기업 직접방문, 경쟁업체 또는 사업내용을 잘 알 수 있는 전문가와의 상담 등을 통해 투자판단에 필요한 추가적인 정보를 수집·검토하는 노력을 하여야 합니다. ③ 사후에 민·형사책임을 추궁할 수 있도록 관련사이트에 게재되거나 발행기업으로부터 직접 제공받은 투자참고자료를 확보할 필요가 있습니다. ④ 투자여부는 자기 판단과 책임하에 신중히 결정하여야 합니다. 〈공모 추진기업 유의사항〉 □ 유가증권을 공모하려는 기업은 다음의 2가지 사항을 유의하여야 합니다. 첫째, 청약권유대상자가 50명 이상인지 여부 둘째, 공모금액이 10억원 이상인지 여부 ◇ 첫째, 청약권유대상자가 50명 이상인 공모의 경우에는 공모규모에 상관없이 공모전에 금융감독위원회에 유가증권발행인 등록을 하여야 합니다. ◇ 둘째, 청약권유대상자가 50명 이상인 경우 공모금액이 10억원 이상인 때에는 유가증권신고서를, 공모금액이 10억원 미만인 때에는 소액공모공시서류를 각각 제출하여야 합니다. ○ 유가증권신고서 제출관련 유의사항 ┌─────────────────────────────────────┐ │ｏ 유가증권신고서가 수리된 후가 아니면 인터넷·신문 등 각종매체를 통한 청 │ │ 약안내공고 등 청약권유 행위를 할 수 없습니다. │ │ｏ 1O억원 미만의 모집공고를 한 후 10억원 이상을 납입받는 경우에도 유가증권│ │ 신고서 제출의무를 위반하게 되므로 각별히 유의하여야 합니다. │ │ｏ 유가증권신고서 제출의무 위반시에는 증권거래법에 의하여 형사처벌외에 과 │ │ 징금 처분을 받게 되어 경우에 따라서는 증권거래소 상장이나 코스닥 등록일│ │ 정에 차질을 가져올 수도 있습니다. │ │ｏ 유가증권신고서는 작성지침에 따가 사실대로 기재하여야 하며, 허위기재 또 │ │ 는 중요한 사항의 기재를 누락하여 투자자에게 손해를 입힌 경우에는 손해배│ │ 상책임이 있고 형사처벌과 행정제재를 받을 수도 있습니다. │ └─────────────────────────────────────┘ ○ 청약안내 공고는 유가증권신고서와 동일한 내용으로서 청약권유 서류인 예비사업설명서(사업설명서)에 기재된 내용과 다른 내용을 기재해서는 안됩니다. ☞ 청약권유대상 50명 및 공모금액 10억원의 구체적 산정방법은 「공모의 개념, 유가증권신고서 제출대상」을 참조하시기 바랍니다. 〈사업·반기·분기보고서 제출안내〉 □ 상장법인 및 코스닥 등록법인 등은 사업연도 등 경과후 일정기간 이내에 사업·반기·분기보고서를 제출하여야 하며, 위반시에는 형사처벌, 과징금 부과 및 유가증권 발행제한 등 행정제재를 받게 됩니다.
┌─────┬──────────┬──────────────────┐
│ 구 분 │ 제출기한 │ 제출대상 │
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│사업보고서│ 결산후 90일 이내 │ｏ 주권상장법인, 협회등록법인 │
├─────┼──────────┤ｏ 주권·무보증사채권·전환사채권· │
│반기보고서│반기결산후 45일 이내│ 신주인수권부사채권 등 유가증권의 │
├─────┼──────────┤ 신고의 효력이 발생한 발행인 │
│분기보고서│분기결산후 45일 이내│ｏ 주주수 500인 이상인 금융감독위원 │
│ │ │ 회 등록법인 │
└─────┴──────────┴──────────────────┘
○ 사업보고서 등 제출관련 유의사항 ┌─────────────────────────────────────┐ │ｏ 유가증권신고서를 제출하여 주식을 한번 공모한 실적이 있는 법인은 그 이후│ │ 계속하여 사업·반기·분기보고서를 제출하여야 합니다. │ │ｏ 유가증권신고서를 제출한 실적이 없는 등록법인의 경우에도 전환사채의 전환│ │ , 주식매매 등의 방법으로 주주수가 500명 이상이 된 경우에는 사업·반기·│ │ 분기보고서를 제출하여야 합니다. │ │ｏ 무보증사채 발행법인의 경우 당해 무보증사채가 전액 상환된 경우에는 사업 │ │ 보고서 등의 제출의무가 면제됩니다. │ │ｏ 상장법인의 사업·반기보고서는 반드시 전자문서로 제출하여야 합니다. 상장│ │ 법인의 분기보고서, 코스닥 등록법인 등 기타 법인의 사업·반기·분기보고 │ │ 서의 경우는 전자 및 서면 제출을 병행하여야 하며, 2001. 3. 1부터는 동 서│ │ 류도 전자문서로만 제출하여야 합니다. │ └─────────────────────────────────────┘ ☞ 작성·제출방법은 「전자공시서류의 작성 및 제출절차 안내」를 참조하시기 바랍니다. 〈전자공시서류의 작성 및 제출절차 안내〉 □ 상장법인·협회등록법인 등이 제출하는 190여종의 모든 공시서류는 전자문서로 작성·제출하여야 합니다. ○ 전자공시서류의 작성 및 제출절차 ┌──────┬──────────────────────────────┐ │ 순 서 │ 방 법 │ ├──────┼──────────────────────────────┤ │1. 전자문서 │http://filer.fss.or.kr에서 ‘전자문서제출인등록신청’이라는 │ │ 제출인 │빨간글씨를 선택하여 입력한다. (이미 등록이 되어있다는 메시지│ │ 등록 신청 │가 뜨면 fax로 신청) │ │ │등록통지서(고유번호, 비밀번호, 비밀번호변경코드)는 하루나 이│ │ │틀정도 후에 신청할 당시에 기재된 이메일 주소로 통보됩니다. │ │ │ ※ 처음 접속시에는 의무적으로 통지서상의 비밀번호를 변경하 │ │ │ 여야 합니다. │ │ │ ※ 변경후 비밀번호를 잊는 경우가 많으므로 관리에 유의 바랍 │ │ │ 니다. │ ├──────┼──────────────────────────────┤ │2. 프로그램 │http://filer.fss.or.kr의 초기화면의 하단에 │ │ 설치 │① ‘최신제출지원 프로그램’에서 1번 전자문서 편집기 2.l │ │ │ (dart21.zip)을 설치한다. (바탕화면에 ‘문서편집기’, ‘관│ │ │ 리 전송기’가 생긴다) │ │ │② 5번 전자문서편집기 2.3(패치버전)을 설치한다. (Extract → │ │ │ Yes to all순서로 실행) │ │ │③ 6번 사업(반기)보고서 서식개정(2000. 5. 1)을 설치한다. │ │ │④ 전자공시에 대한 설명서가 올라가 있으니 ‘전자문서제출요령│ │ │ ’을 다운받아 출력한 후 꼭 읽어보시기 바랍니다. │ │ │ ※ ②번을 다운받을 때에는 편집기를 종료한 상태에서 받아야 │ │ │ 합니다. │ ├──────┼──────────────────────────────┤ │3. 인증서 │등록통지서(고유번호, 비밀번호)를 받으면 http://filer.fss.or.│ │ 설치 │kr에서 접속하여 │ │ (전자서명)│① ‘제출인정보관리’에 ‘인증서 신청/폐기’에 들어가서 기재│ │ │ 사항을 입력하고, ‘전송’을 클릭한다. │ │ │② 다운로드 창에서는 현재 위치에서 열기를 클릭하고 다음창에 │ │ │ 비밀번호를 입력한다. (입력한 비밀번호는 전자문서 서명에 │ │ │ 입력할 번호입니다) │ │ │③ 저장한 파일을 더블클릭하면, ‘키와인증서생성마법사’가 실│ │ │ 행된다. 이를 따라 진행한다. 설치가 완성되면 「c:\dart\ │ │ │ cert\usercert」에 「.priv, .cert, .req」 화일이 설치된다.│ ├──────┼──────────────────────────────┤ │4. 문서 작성│① ‘전자문서편집기’를 실행하여 ‘파일-새문서’를 열어 해당│ │ │ 서식에서 문서를 작성한다. │ │ │② 문서 작성이 끝나면 오류검사를 완료하여 전자문서 관리전송 │ │ │ 기를 실행한다. │ │ │ * 단, 제출조건의 ‘본문’과 ‘첨부-필수’는 반드시 작성해 │ │ │ 야 한다. ‘첨부-해당시’는 해당시에, ‘첨부-선택’은 선 │ │ │ 택적으로 작성한다. │ ├──────┼──────────────────────────────┤ │5. 전송파일 │① ‘전자문서관리전송기’를 실행한다. │ │ 만들기 │② ‘따라하기’창의 실행순서를 따라 진행한다. │ │ │③ 전자서명 창이 뜨면 설치한 인증서 priv 파일을 지정해주고 │ │ │ 인증서 암호를 입력해 준다. │ ├──────┼──────────────────────────────┤ │6. 전송파일 │전송파일이 완료되면 DART라는 파일이 생성되는데(http://filer │ │ 제출 │.fss.or.kr) 고유번호와 비밀번호를 입력하고 접속한다. │ │ │① ‘전자문서제출’에서 제출한다. │ │ │ (제출할 문서는 「c:\dart\전송파일」에 있습니다) │ │ │ * 단, 첨부서류를 추가 제출시에는 ‘첨부서류분리제출’에서 │ │ │ 제출한다. 접수가 완료되면 접수현황에 들어가서 확인하십시│ │ │ 요. │ ├──────┼──────────────────────────────┤ │7. 문의전화 │공시감독국 공시운영팀 help desk: 3771-5522∼6 fax: 3786-8619│ ├──────┼──────────────────────────────┤ │8. 공시서류 │- 전자문서 : 배포공시 홈페이지 http://dart.fss.or.kr │ │ 열람 │- 서면 : 금융감독원 공시열람실(3층) │ └──────┴──────────────────────────────┘ ○ 자세한 사항은 http://filer.fss.or.kr의 ‘최신제출 프로그램’의 「전자문서 제출요령」을 참조하시기 바랍니다. 〈기업공시상담센터 이용 안내〉 ○ 전자공시의 조기 완전시행(2001. 3. 1→2001. 1. 1)에 맞추어 기업공시업무를 수요자중심으로 보다 체계적으로 수행하고자 2000. 12. 6부터 「기업공시상담센터」를 설치·운영하고 있습니다. ○ 유가증권 발행·공시관련 제도 및 실무에 관하여 의문이 있는 경우에는 기업공시상담센터로 연락을 주시면 성실히 답변해 드리겠습니다. 【기업공시상담센터의 기능】 ｏ 유가증권 발행 및 공시관련 제도의 상담·안내 ｏ 유가증권 발행 및 공시관련 서류의 작성 및 제출절차 상담·안내 ｏ 유가증권 발행 및 공시관련 홍보업무 등 → 유가증권 발행 및 공시관련 모든 상담업무를 전담 ☞ 공시감독국의 심사담당 직원이 민원인을 직접 상대하지 않음. 【기업공시상담센터 설치 개요】 ｏ 장소 : 금융감독원 본관 1층(구 한빛은행 자리) ｏ 상담인원 : 총 10명 - 공시일반 담당 : 5명, 전자공시 담당 : 5명 ｏ 전화 - 공시일반 상담 : 3786-8650∼8659, 전자공시 상담 : 3771-5522∼5526 ｏ Fax : 3786-8660∼8661 (별첨) 유가증권 발행 및 공시관련 주요 제도 요약
1. 주주배정방식 및 주주우선공모방식 비교
──────────────────────
┌──────────┬─────────────┬────────────┐
│ 구 분 │ 주주배정방식 │ 주주우선공모방식 │
├──────────┼─────────────┼────────────┤
│1. 실권위험 │높음. │총액인수의 경우는 없음. │
├──────────┼─────────────┼────────────┤
│2. 실권주처리 │이사회결의에 의함. │인수기관이 일반에 공모 │
├──────────┼─────────────┼────────────┤
│3. 증여세부담 │실권주 이익에 대한 증여세 │없음. │
├──────────┼─────────────┼────────────┤
│4. 소요기간 │약 2개월 │주주배정보다 10일 정도 │
│ │ │더 소요 │
├──────────┼─────────────┼────────────┤
│5. 신주발행비용 │기본적인 증자비용 │인수수수료 추가 │
├──────────┼─────────────┼────────────┤
│6. 인수 및 모집사무 │발행회사가 전부부담 │주간사회사가 부담 │
│ 분담 │(직접모집) │(간접모집) │
├──────────┼─────────────┼────────────┤
│7. 기존주주의 권리 │신주인수권 │우선청약권 │
├──────────┼─────────────┼────────────┤
│8. 효력발생기간 │7일 │10일 │
├──────────┼─────────────┼────────────┤
│9. 우리사주조합 │주주청약일 20일전에 청약을│주주청약과 함께 청약 │
│ 우선배정분 청약 │실시하여 실권분은 주주에게│(양쪽 실권분 모두 공모) │
│ │배정 │ │
└──────────┴─────────────┴────────────┘
2. 주주배정증자 및 주주우선공모증자 절차비교
────────────────────────
┌──────────────────┬──────────────────┐
│ 주주배정증자 │ 주주우선공모 │
├────┬─────────────┼────┬─────────────┤
│ 일정 │ 진행절차 │ 일정 │ 진행절차 │
├────┼─────────────┼────┼─────────────┤
│∼D-1 │신주발행 이사회 결의 │∼D-1 │신주발행 이사회 결의 │
│ │증자결의내용 공시 │ │증자결의내용 공시 │
│ │ │ │주간사선정, 인수계약 체결 │
│D │유가증권신고서 제출 │D │유가증권신고서 제출 │
│D+8 │유가증권신고서 효력발생 │D+11 │유가증권신고서 효력발생 │
│ │사업설명서 제출 │ │사업설명서 제출 │
│D+9 │신주발행 및 신주배정기준일│D+12 │신주발행 및 주주확정일 │
│ │(주주명부폐쇄) 공고 │ │(주주명부폐쇄) 공고 │
│ │1차 발행가액 산정 │ │1차 발행가액 산정 │
│D+24 │신주배정기준일(명부폐쇄) │D+27 │주주확정일(명부폐쇄) │
│D+30전 │우리사주조합 청약 │ │ │
│D+34 │주주명부 확정 │D+37 │주주명부 확정 │
│D+35 │신주배정통지 │D+38 │신주청약서 발송 │
│ │발행가액 확정, 공고 │ │발행가액 확정, 공고 │
│D+50, 51│주주 청약 │D+53, 54│우리사주조합 및 주주 청약 │
│D+53 │실권주 처리 │D+57 │일반공모청약 공고 │
│ │ │D+58, 59│일반공모청약 │
│ │ │D+61 │공모청약집계 및 배정 │
│ │ │D+62 │배정 및 환불 공고 │
│ │ │D+63 │환불 │
│D+54 │주금 납입 │D+64 │주금 납입 │
│D+55 │증자등기 │D+65 │증자등기 │
│D+55∼ │유가증권발행실적보고서 │D+65∼ │유가증권발행실적보고서 │
│ │주권발행·교부 및 신주상장│ │주권발행·교부 및 신주상장│
└────┴─────────────┴────┴─────────────┘
3. 상장·협회등록법인의 유상증자 발행가액결정기준 비교
─────────────────────────────
┌───┬─────────────────────────────────┐
│ │ 증자방식별 공모가액 결정기준 │
│구 분├────────────────┬────────┬───────┤
│ │ 주주배정·주주우선공모 │ 제3자배정증자 │ 일반공모증자 │
│ │ 1차발행가 2차발행가 │ │ │
├───┼────────────────┼────────┼───────┤
│기산일│신주배정기준일전 청약일전 │ 이사회결의일 │청약일전 │
│ │제3거래일 제3거래일 │ 전일 │제5거래일 │
├───┼────────────────┼────────┼───────┤
│ │①②중 낮은가액 ③④중 낮은가액│①②중 낮은가액 │①②③중 높은 │
│ 기준 │① [1개월평균+ ③ [1주일평균+ │① [1개월평균+ │가액 │
│ 주가 │ 1주일평균+ 최근일종가]/2│ 1주일평균+ │① 1개월평균 │
│ │ 최근일종가]/3 ④ 최근일종가 │ 최근일종가]/3 │② 1주일평균 │
│ │② 최근일종가 │② 최근일종가 │③ 최근일종가 │
├───┼────────────────┼────────┼───────┤
│ │[기준주가× 기준주가× │ │ │
│ │(1-할인율)]/ (1-할인율) │ │ │
│ 발행 │[1+무상비율+유상비율 │기준주가× │기준주가× │
│ 가액 │×할인율] │ (1-할인율) │ (1-할인율) │
│ ├────────────────┤ │ │
│ │1차발행가액과 2차발행가액중 낮은│ │ │
│ │가액을 확정발행가액으로 함. │ │ │
├───┼────────────────┼────────┼───────┤
│할인율│자율결정 │10％ 이내 │30％ 이내 │
└───┴────────────────┴────────┴───────┘
4. 전환사채·신주인수권부사채·교환사채 비교
────────────────────────
┌───────┬──────┬──────────┬───────────┐
│ 구 분 │전환사채(CB)│신주인수권부사채(BW)│ 교환사채(EB) │
├───────┼──────┴──────────┼───────────┤
│발행가능법인 │모든 주식회사 │주권상장·협회등록법인│
├───────┼─────────────────┼───────────┤
│권리행사 목적 │사채발행회사의 신주 │상장·협회등록유가증권│
├───────┼─────────────────┼───────────┤
│정관의 근거 │- 정관에 근거가 있어야 발행가능 │불필요 │
│ │- 주주외의 자에게 발행하는 경우에 │ │
│ │ 는 정관에 발행한도를 설정 │ │
├───────┼─────────────────┼───────────┤
│행사가액 제한*│상장·협회등록법인은 시가 이상 │제한없음. │
├───────┼─────────────────┼───────────┤
│행사기간 제한*│발행일로부터 3월(사모는 1년) 이상 │제한없음. │
│ │경과후 │ │
├───────┼──────┬──────────┼───────────┤
│대금납입방법 │사채로 납입 │현금 또는 사채 │사채로 납입 │
├───────┼──────┼──────────┼───────────┤
│권리의 분할 │분할 불가 │분할 가능 │분할 불가 │
├───────┼──────┼──────────┼───────────┤
│등기여부 │등기 │등기 │불필요 │
└───────┴──────┴──────────┴───────────┘
* 주권상장·협회등록법인에 적용
5. 유가증권신고서 효력발생기간
─────────────────
┌─────────┬───────────┬───────┬───┬───┐
│ ＼ 유가증권 │ 주 식 │ 채 권 │ │ 기타 │
│ ＼ ├───────────┼───────┤ 일괄 │ 유가 │
│ ＼ │ 일반공모 주주배정 │ 보증 무보증│신고서│ 증권 │
│ 발행기업 ＼ │주주우선공모 제3자배정│담보부 │ │ │
├─────────┼───────────┼───────┼───┼───┤
│상장·협회등록법인│ 10일 7일 │ 5일 7일 │ 5일 │ 15일 │
│일반법인 │ 15일 │ │ │ │
└─────────┴───────────┴───────┴───┴───┘
6. ABS 구조도 및 관련기관
─────────────────
③ 자산양도의 등록 ┌────────┐
┌─────→│ 금 감 위 │
차입자, │ └────────┘
외상매입자, │ ① 유동화계획↑ │⑥ 사후감독
리스이용자 │ 의 등록 │ │
↑ │ │ │
↓ │ ② 자산의 │ ↓ ④ 유동화
┌────────┐ 양도 ┌────────┐ 증권발행 ┌──────┐
│ 자산보유자 │────→│유동화전문회사등│───┬─→│ 일반투자자 │
│(금융기관, 기타)│←────│ (SPC, 신탁) │←──│──│ │
└────────┘⑤대금지급└────────┘⑤대금│지급└──────┘
↑ ↑ ↑ ↓
│ │ │ ABS 발행 및 유통
사전준비│ 자산관리│ 업무위탁│ ·ABS 인수주선기관
및 협의 │ 계약 │ 계약 │ (증권회사 등)
│ │ │ ·신용평가회사
│ │ │ ·원리금지급대행기관
↓ ↓ ↓ (은행)
ABS발행 Arranger 자산관리자 업무수탁인 ·수탁기관(은행, 증권,
(증권회사, 법무법인 (자산보유자, (자산보유자, 신탁회사)
, 은행 등) 및 기타 신용정보 또는 은행· ·보증기관(은행 등)
자산유동화 참여기관 회사 등) 증권회사 등) ·증권보관(예탁원)
7. 주택저당채권유동화회사법상 채권유동화제도
────────────────────────
┌────────┐
│ 금융감독위원회 │
└────────┘
↑ │설립인가권
① 유동화계획의 등록│ │감독·검사권
③ 채권양도의 등록 │ │
│ │ ④ 유동화증권
② 채권의 │ ↓ 발행(MBB,
┌────────┐ 양도 ┌────────┐수익증권) ┌───────┐
│주택저당채권 보 │────→│ 채권유동화회사 │────→│ 일반투자자 │
│유자(금융기관) │←────│ │←────│ │
└────────┘⑤대금지급└────────┘⑤대금지급└───────┘
자금│ ↑ ↑ ↑ │
대출│ │저당권└──┐ │채권관리 │
↓ │설정 │ ↓위탁계약 ↓
┌────────┐ │ ┌────────┐│MBS 발행 및 유통
│ │ │ │ 채권관리자 ││·주간사회사(증권사 등)
│ 차 입 자 │ │ │(금융기관, 신용 ││·신용평가회사
│ │ │ │ 정보회사) │└───────────
└────────┘ │ └────────┘
│
│ 외부평가기관 │
│(증권, 회계법인, ←┘
│ 신용평가회사)
└─────────
·자산평가
·자산실사
8. 자산유동화(ABS 발행)의 절차(공모방식)
──────────────────────
D-30┌─────────┐
∼ │ 사전상담단계 │- 신상품 개발가능여부, 발행
D-15│ │ 구조, 일정 등 사전 상담
└─────────┘
↓
┌─────────┐
D-15│자산유동화계획등록│ ─┐
│ 신청서 제출 │ │
└─────────┘- 유동화계획등록신청서를 제출 │ABS법
↓ 한 후 자산 양도 │적용
┌─────────┐ │
D-10│자산양도등록신청서│ - 양도후 양도등록신청서 제출 │
│ 제 출 │ ─┘
└─────────┘
↓
┌─────────┐
D-9 │ 유가증권신고서 │ ─┐
│ 제 출 │ │
└─────────┘ │
↓ │
┌─────────┐ │증권
D-1 │ 신고서 효력발생 │ - 신고서 수리일로부터 7일이 │거래법
│ │ 경과한 날(8일째) │적용
└─────────┘ │
↓ │
┌─────────┐ │
D │ 청약 및 납입 │ ─┘
│ │
└─────────┘
9. 안정조작 및 시장조성제도 비교
──────────────────
┌────┬────────────────┬───────────────┐
│ 구 분 │ 안정조작 │ 시장조성 │
├────┼────────────────┼───────────────┤
│ │- 일정기간 기발행 유가증권의 가 │- 모집·매출한 유가증권의 수요│
│ │ 격안정을 도모하여 활발한 청약 │ ·공급을 일정기간 조성하여 │
│ 목 적 │ 이 이루어지도록 함으로써 모집 │ 과도한 가격하락을 예방함으로│
│ │ ·매출을 원활하게 함. │ 써 유가증권의 활발한 청약을 │
│ │ │ 유도 │
├────┼────────────────┼───────────────┤
│ │- 유가증권을 인수하는 증권회사로│ │
│ 실시자 │ 서 유가증권신고서에 기재된 증 │ 좌 동 │
│ │ 권회사 │ │
├────┼────────────────┼───────────────┤
│ │- 발행회사의 임원 │- 모집·매출하는 유가증권의 인│
│ │- 매출 유가증권의 소유자 │ 수인 │
│ 위탁자 │- 발행인과 특수관계에 있는 법인 │ │
│ │ 또는 그 임원 │ │
│ │- 안정조작을 위탁할 수 있는 자로│ │
│ │ 통지한 자 │ │
├────┼────────────────┼───────────────┤
│실시기간│- 청약종료일전 20일∼청약종료일 │- 상장·등록일부터 6월 이내에 │
│ │ │ 서 인수계약으로 정한 기간 │
├────┼────────────────┼───────────────┤
│ │- 안정조작개시일의 직전거래가격 │- 매수 : 공모가격 이하 │
│가격제한│ 과 안정조작기간의 초일전 20일 │- 매도 : 공모가격 미만 │
│ │ 간 평균가격 중 낮은가격 이하 │ │
├────┼────────────────┼───────────────┤
│신고시기│- 최초의 안정조작을 한 때 즉시 │- 시장조성을 하고자 하는 때 │
│ │ (사후신고) │ (사전신고) │
├────┼────────────────┼───────────────┤
│보고시기│- 안정조작을 위한 매매거래를 한 │- 시장조성을 위한 매매거래를 │
│ │ 날의 다음날 │ 한 날의 다음날 │
└────┴────────────────┴───────────────┘
10. 합병절차
──────────
┏━━━━━━━━━━━┓
┃ 합병대상법인의 등록 ┃ - 주권상장법인과 합병하고자 하는 회사가
┗━━━━━━━━━━━┛ 주권비상장법인인 경우 합병주주총회의
│ 2월전까지 금감위에 등록(주권상장법인의
↓ 합병에만 적용)
┏━━━━━━━━━━━┓
┃ 합병비율 평가계약의 ┃ - 주권상장법인이 주권비상장법인과 합병
┃ 체결·신고 ┃ 하는 경우 합병비율 평가기관과 평가계
┗━━━━━━━━━━━┛ 약을 체결하고 해당내용을 금감위와 증
↓ 권거래소에 신고
┌───────────┐
│ 합병이사회 결의 │ - 합병의 조건 등에 관한 사항을 결의
└───────────┘
↓
┌───────────┐
│ 합병계약 체결 │ - 합병당사자간 합병계약 체결
└───────────┘
↓
┏━━━━━━━━━━━┓
┃ 합병신고서 제출 ┃ - 기한 : 합병이사회결의 또는 합병계약후
┗━━━━━━━━━━━┛ 지체없이(합병주총을 위한 주주
↓ 명부폐쇄공고일 전일까지)
┌───────────┐
│합병주주총회 소집을 위│ - 주주명부폐쇄초일의 2주전까지 정관에
│한 주주명부폐쇄 공고 │ 정한 신문에 주주명부 폐쇄공고
└───────────┘
↓
┏━━━━━━━━━━━┓
┃ 주총소집통지·공고 ┃ - 주주총회 소집을 위한 통지·공고문안을
┃ 문안 금융감독원 제출 ┃ 통지·공고전에 금융감독원장에게 제출
┗━━━━━━━━━━━┛
↓
┌───────────┐
│ 주총 소집통지·공고 │ - 기한 : 주주총회일의 2주전까지 합병·주
└───────────┘ 식매수청구권에 관한 사항을 기재
↓ 하여 주주총회 소집을 통지·공고
┌───────────┐
│ 합병 반대의사 접수 │ - 주식매수청구권 행사를 위한 합병결의
└───────────┘ 반대주주의 반대의사 접수(서면)
↓
┌───────────┐
│ 주주총회 개최 │ - 주주총회 특별결의
└───────────┘
↓
┌───────────┐
│ 채권자 이의제출 공고 │ - 주주총회 승인후 2주 이내
│ 및 구주권제출공고 │ - 제출기간 : 1월 이상
└───────────┘
↓
┌───────────┐
│ 주식매수청구 접수 │ - 주주총회 결의일로부터 20일 이내
└───────────┘
↓
┌───────────┐
│ 합병기일 │ - 채권자 이의제출기간 및 구주권제출기간
└───────────┘ 만료 이후
↓
┌───────────┐
│ 합병보고총회 │ - 합병기일후 지체없이 합병내용과 결과를
└───────────┘ 보고(흡수합병시는 이사회결의로 신문
↓ 공고 대체가능)
┌───────────┐
│ 합병등기 │ - 합병보고총회 또는 공고일로부터 2주간내
└───────────┘ (지점은 3주간내)
↓
┌───────────┐
│ 매수청구주식의 매수 │ - 매수청구기간 종료일로부터 1월내
└───────────┘ (주권상장법인 이외의 법인은 2월내)
↓
┏━━━━━━━━━━┓
┃합병종료보고서 제출 ┃ - 합병 등에 관한 사항을 기재
┗━━━━━━━━━━┛
※ ┌─┐ 일반적인 합병절차
└─┘
┏━┓ 주권상장법인 또는 협회등록법인에 적용되는 절차
┗━┛
11. 자기주식 취득한도
───────────────
┌─────────┬──────────────────────────┐
│ 구 분 │ 항 목 │
├─────┬───┼──────────────────────────┤
│ │ │자산총계 │
│ 자본총계 │ (-) │부채총계 │
│ │ = │자본총계 │
├─────┼───┼──────────────────────────┤
│ │ (-) │자본금 │
│ 자본 │ (-) │자본준비금(주식발행초과금, 합병·감자차익, 자기주식 │
│ 잉여금 등│ │처분이익 등(상속세 및 증여세법 제459조) │
│ │ (-) │재평가적립금(자산재평가법 제28조) │
├─────┼───┼──────────────────────────┤
│ 배당불능 │ (-) │이익준비금(상속세 및 증여세법 제458조) │
│이익잉여금│ (-) │기업합리화적립금(조세특례제한법 제145조) │
│ 제외 │ (-) │기업발전적립금(법인세법 제22조의 2) │
│ │ (-) │재무구조개선적립금 │
├─────┼───┼──────────────────────────┤
│ 배당불능 │ (-) │신탁계약 등이 있는 경우 그 계약금액 │
│ 자산 │ │(대차대조표상의 금액을 말한다) │
├─────┼───┼──────────────────────────┤
│ 결산기말 │ (-) │직전사업연도말 이후 자기주식을 취득한 금액 │
│이후 배당 │ (+) │직전사업연도말 이후 자기주식을 처분한 경우 처분주식 │
│가능이익의│ │의 취득원가(이동평균법 적용) │
│증가·감소│ (+) │직전사업연도말 이후 신탁계약 등의 일부해지가 있는 경│
│ │ │우 당해 신탁계약 등의 원금 중 해지비율만큼의 금액 │
┣━━━━━┿━━━┿━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━┫
┃ │ → │자기주식취득한도 ┃
┗━━━━━┻━━━┻━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━┛
12. 자기주식 취득·처분 가격제한
──────────────────
┌────┬──────────────┬──────────────┐
│ 구분 │ 자기주식 취득(장내취득) │ 자기주식 처분 │
├────┼──────────────┼──────────────┤
│개시주문│- 장 개시의 동시호가에 참여 │- 장 개시의 동시호가에 참여 │
├────┼──────────────┼──────────────┤
│개시주문│- 전일종가∼전일종가＋5％ │- 전일종가기준 2호가 낮은 가│
│ 가격 │ │ 격∼전일종가 │
├────┼──────────────┼──────────────┤
│정정주문│- 직전체결가격과 최우선매수 │- 직전체결가격과 최우선매도 │
│ 가격 │ 호가 중 높은 가격 이하 │ 호가 중 낮은 가격 이상 │
├────┼──────────────┼──────────────┤
│일일매수│- [①과 ②중 많은 수량과 발 │ 좌 동 │
│주문수량│ 행주식 총수의 1％] 중 적은│ │
│ │ 수량 │ │
│ │① 취득신고주식수의 10％ │ │
│ │② 신고서 제출전 1월간 일평 │ │
│ │ 균거래량의 25％ │ │
├────┼──────────────┼──────────────┤
│매매주문│- 주문전일 장 종료후 즉시공 │ 좌 동 │
│ 공시 │ 시 │ │
└────┴──────────────┴──────────────┘
13. 공개매수 절차
───────────
┌────────────┐
│공개매수사무취급자 선임 │ - 증권회사를 공개매수사무취급자로 선임
└────────────┘
↓
┌────────────┐ - 사무취급자를 대리인으로 하여 신고서를
│ 공개매수신고서 제출 │ 금감위에 제출
└────────────┘ - 사본을 증권거래소(증권업협회)와 공개매수
↓ 대상회사에 송부
┌────────────┐
│ 공개매수내용 공고 │ - 신고서제출후 지체없이 2 이상의 일간
└────────────┘ 신문에 공고
↓
┌────────────┐
│ 공개매수설명서 │ - 금감위, 증권거래소(증권업협회), 공개
│ 작성·비치 │ 매수대리인의 본·지점에 비치
└────────────┘
↓
┌────────────┐ - 공개매수신고서 제출일로부터 7일이
│ 공개매수 실시 │ 경과한 후 20일 이상 60일 이내
└────────────┘ * 대항공개매수가 있는 경우 대항공개
│ 매수기간 종료일까지 연장 가능
↓
┌────────────┐ - 공개매수기간이 종료한 때 매수상황,
│ 공개매수 통지서 송부 │ 매수예정주식 등에 필요한 사항을 기재
└────────────┘ 하여 응모자에게 송부
↓
┌────────────┐
│ 매수대금지급 │ - 공개매수기간 종료일의 다음날 이후
└────────────┘ 지체없이 공개매수수량을 전부 매수
↓
┌────────────┐
│공개매수종료보고서 제출 │ - 공개매수결과를 금감위에 보고
└────────────┘
14. 대량보유·변동보고와 임원·주요주주의 주식소유상황보고 비교
──────────────────────────────────
┌────┬──────────────┬─────────────────┐
│ 구분 │대량보유·변동보고(5％ Rule)│임원·주요주주의 주식소유상황 보고│
├────┼──────────────┼─────────────────┤
│근거법규│- 법 제200조의 2 │- 법 제188조 제6항 │
├────┼──────────────┼─────────────────┤
│보고목적│- 경영권 이전가능성 예측 및 │- 내부자거래 방지 │
│ │ 투자판단자료 제공 │ │
├────┼──────────────┼─────────────────┤
│ 보 고 │- 주식 등을 5％ 이상 보유하 │- 임원, 주요주주(10％ 이상 소유자 │
│ 의무자 │ 게 된 자 │ 또는 사실상의 지배주주) │
├────┼──────────────┼─────────────────┤
│ │- 본인·특별관계자·공동보유│- 누구의 명의로 하든지 자기의 계산│
│보고대상│ 자가 보유하는 주식 등 │ 으로 소유하고 있는 주식 │
│유가증권│ ·의결권있는 주식 및 신주인│ (무의결권주 포함) │
│ │ 수권증서, CB, BW, EB │ │
├────┼──────────────┼─────────────────┤
│ │- 신규보고 │- 신규보고 │
│ │ ·주식 등을 5％ 이상 보유하│ ·임원·주요주주가 된 경우 │
│보고사유│ 게 된 경우 │ │
│ │- 변동보고 │- 변동보고 │
│ │ ·보유주식 등이 1％ 이상 변│ ·소유주식수의 변동이 있는 경우 │
│ │ 동한 경우 │ │
├────┼──────────────┼─────────────────┤
│ │- 신규보고 │- 신규보고 │
│ │ ·5일 이내(공휴일 제외) │ ·10일 이내 │
│ │- 변동보고 │- 변동보고 │
│ │ ·5일 이내(공휴일 제외) │ ·익월 10일까지 │
│보고기한│ ※ 연명보고가능(대표자선정)│ ※ 장내매매는 결제일 기준 │
│ │ ※ 기관투자가 등은 익월 10 │ ※ 장외매매는 대금지급일과 주권인│
│ │ 일까지 │ 도일 중 먼저 도래한 날 │
│ │ ※ 공시의무기간(5일내) 사이│ │
│ │ 에 추가매수한 경우 최초 │ │
│ │ 보고기간에 합산하여 공시│ │
├────┼──────────────┼─────────────────┤
│ │- 벌칙 │- 벌칙 │
│ │ ·1년 이하의 징역 또는 │ ·1년 이하의 징역 또는 5백만원 이│
│ │ 5백만원 이하의 벌금 │ 하의 벌금(법 제210조) │
│ │ (법 제210조) │ │
│위반시의│- 금감위 조치 │- 증선위 조치 │
│제재기준│ ·위반분에 대한 처분명령 │ ·고발, 경고 등 │
│ │ (법 제200조의 3) │ │
│ │ ·고발, 경고 등 │ │
│ │- 5％ 이상 취득후 미공시한 │ │
│ │ 경우 위반분에 대한 의결권 │ │
│ │ 제한(법 제200조의 3) │ │
└────┴──────────────┴─────────────────┘
15. 주권상장·협회등록법인의 소수주주권 행사요건
───────────────────────────
┌──────────────────┬──────────┬───────┐
│ 소수주주권의 내용 │ 주권상장법인 또는 │ 기타법인 │
│ │ 협회등록법인 │ │
├──────────────────┼──────────┼───────┤
│ｏ 다음의 자에 대한 대표소송청구권 │6월 이상 0.01％ 이상│ 1％ 이상 │
│ - 발기인, 이사, 감사, 청산인 │ │ │
│ - 불공정 가액으로 주식을 인수한 자 │ │ │
│ - 이익을 공여받은 주주 │ │ │
├──────────────────┼──────────┼───────┤
│ｏ 이사, 감사, 청산인 해임청구권 │6월 이상 0.5％ 이상 │ 3％ 이상 │
│ｏ 이사의 부정행위에 대한 유지청구권│(대기업¹0.25％이상)│ 1％ 이상 │
├──────────────────┼──────────┼───────┤
│ｏ 회계장부 열람권 │6월 이상 1％ 이상 │ 3％ 이상 │
│ｏ 주주총회 소집청구권 │(대기업 0.5％ 이상) │ │
│ｏ 회사업무 및 재산상태 검사를 위한 │6월 이상 3％ 이상² │ │
│ 검사인 선임청구권 │(대기업 1.5％ 이상) │ │
├──────────────────┼──────────┼───────┤
│ｏ 대표소송 승소시의 비용청구 범위 │소송으로 인한 모든 │소송으로 인한 │
│ │비용 │실비 상당금액 │
├──────────────────┼──────────┼───────┤
│ｏ 주주제안권 │6월 이상 1％ 이상² │ 3％ 이상 │
│ │(대기업 0.5％ 이상) │ │
└──────────────────┴──────────┴───────┘
주¹ 대기업 : 최근사업연도말 현재 자본금이 1,000억원 이상인 법인
² 주주총회 소집청구권은 의결권있는 주식 기준
16. 주권상장·협회등록법인과 일반법인의 주주제안제도 비교
──────────────────────────────
┌────┬──────────────────┬─────────────┐
│ 항목 │ 주권상장·협회등록법인 │ 일반법인 │
├────┼──────────────────┼─────────────┤
│행사요건│6월전부터 의결권있는 주식의 1％(대기│의결권있는 주식의 3％ 이상│
│ │업은 0.5％) 이상을 소유한 주주 │을 소유한 주주 │
├────┼──────────────────┼─────────────┤
│행사기한│주주총회의 6주간전(정기총회의 경우에│주주총회의 6주간전 │
│ │는 직전연도 주주총회일의 6주간전) │ │
├────┼──────────────────┼─────────────┤
│ 제안의 │법령·정관에 위배되거나 임기중의 임 │법령·정관에 위배된 내용이│
│배제요건│원해임, 개인의 고충 등 시행령에서 정│아니면 채택하여야 함. │
│ │한 사항은 배제 가능 │ │
└────┴──────────────────┴─────────────┘
17. 주식매수선택권의 부여절차 및 신고의무
───────────────────────
┌───────────┐
│ 정관변경 │ - 주식매수선택권을 부여할 수 있다는 내용
└───────────┘ - 교부할 주식의 종류와 수
↓ - 부여자격 및 취소사유
┌───────────┐
│주식매수선택권 부여를 │ - 이사회결의
│위한 주주총회소집 │ ·부여대상자, 부여방법, 행사가격, 행사기간,
│이사회결의내용 신고 │ 부여대상자별 교부주식의 종류와 수
└───────────┘ - 결의내용 공시(등록에 갈음)
↓
┌───────────┐
│ 주주총회 개최 │ - 주주총회 특별결의
└───────────┘
↓
┌───────────┐
│ 부여내용 신고 │ - 금감위, 증권거래소 또는 증권업협회에 특별
└───────────┘ 주주총회 결의내용을 지체없이 신고
↓
┌───────────┐
│ 부여계약 체결 │ - 주식매수선택권을 부여받은 임직원과
└───────────┘ 다음사항에 대하여 계약체결
│ ·행사가격, 행사가격의 조정
│ ·행사기간, 행사방법 및 절차
│ ·권리의 양도 및 담보제공의 제한
│ ·권리행사에 따른 부여법인의 이행기한
↓ ·부여의 취소
┌───────────┐
│관련서류의 비치·공시 │ - 다음의 서류를 본·지점에 비치
└───────────┘ ·금감위에 신고한 서류
·주식매수선택권 부여계약서
·매사업연도말 현재의 당해 사업연도분의
주식매수선택권 부여현황
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