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▣ 금융위원회(위원장 이억원)는 임의적인 자기주식의 보유ㆍ처분에 대한 시장의 감시와 견제 기능을 강화하여 상장법인이 자발적으로 자기주식을 주주가치 제고 등의 목적으로 활용할 수 있도록 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」(이하 시행령) 개정안, 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」(이하 증권발행공시규정) 개정안」 및「자본시장조사 업무규정」(이하 조사업무규정) 개정안에 대한 입법예고ㆍ규정변경예고를 실시(’25.9.26~11.5)한다.

▣ ’24년 기업가치 제고계획 공시와 함께 자본시장법 시행령 등 개정을 통해 상장법인이 자기주식을 발행주식총수의 5% 이상 보유하는 경우에는 자기주식 보유현황ㆍ향후 처리계획 등을 공시하도록 의무화하였다. 이에 ’24년부터 자기주식 취득ㆍ소각 규모가 급증하고 있으며, ’25년에도 8월까지 소각규모(18.8조원)가 ’24년 전체 소각규모(13.9조원)를 넘어서는 등 자기주식 취득 및 소각규모 증가추세가 지속되고 있다.

▣ 다만, 일부 상장법인의 경우 자기주식 보유현황 기재를 누락하거나 취득 및 소각 등 처리계획을 없다고만 간략히 기재하는 등 투자자에 대한 충실한 설명이 부족하여 일반주주 권익 제고를 위해 공시제도를 추가적으로 개선할 필요성이 제기되었다.

▣ 개정안은 자기주식이 전체주주의 이익을 위한 본래의 목적으로 활용될 수 있도록 △자기주식 보유현황ㆍ처리계획 등에 대한 공시 대상 및 횟수 확대, △기존에 공시한 자기주식 처리계획과 실제 이행현황 간 비교 추가, △반복적인 자기주식 공시 위반행위에 대한 가중처벌 근거 마련 등 제재 내실화의 내용을 담고 있으며, 구체적 내용은 다음과 같다.

▣ 첫째, 상장법인이 자기주식을 발행주식총수의 1% 이상 보유하는 경우 자기주식 보유현황ㆍ처리계획 등을 연 2회 공시하도록 강화하였다.

▣ 현재 상장법인이 자기주식을 발행주식총수의 5% 이상 보유하는 경우 연 1회 자기주식 보유현황, 보유목적 및 처리계획 등에 관한 보고서(이하 ‘자기주식보고서’)를 작성하여 이사회의 승인을 받아 사업보고서에 첨부하고 주요 내용을 사업보고서 본문에도 기재하여 공시하여야 한다.

▣ 다만, ’24년 사업보고서 기준 관련 공시 이행현황 점검결과 상당수가 자기주식 보유목적을 구체적으로 기재하지 않거나 ‘향후 자기주식 처리계획이 없다’고만 간략히 기재하는 등 미흡한 사례가 나타났다.

▣ 이에 시행령 개정안 및 증권발행공시규정 개정안에서는 공시 대상을 발행주식총수의 1% 이상 보유하는 경우로 확대하여 보다 많은 상장법인이 자기주식 보유현황, 보유목적 및 향후 처리계획 등을 투자자에게 제공하도록 하고, 자기주식보고서를 반기보고서에도 첨부하도록 하여 연 2차례 관련 정보가 공시되도록 하였다. 또한, 상장법인이 자기주식 보유현황, 보유목적 및 처리계획 등을 보다 구체적으로 작성하도록 기업공시서식도 개정한다.

▣ 둘째, 기존에 공시한 자기주식 처리계획과 실제 이행현황을 비교하고 이를 공시하도록 하였다.

▣ 현재 자기주식을 발행주식총수의 5% 이상 보유한 상장법인은 향후 자기주식 취득ㆍ처분ㆍ소각계획을 작성하여 사업보고서에 공시하고 있으나, 계획과는 달리 자기주식을 취득하지 않거나 계획에 없던 대규모 처분이 이루어지는 등 공시내용과 실제 이행현황이 달라 시장과 투자자의 예측가능성을 저해하는 문제가 제기되었다.

▣ 이에 시행령 개정안 및 증권발행공시규정 개정안은 상장법인이 직전에 공시한 자기주식 처리계획과 지난 6개월간 실제 이행현황을 비교하여 사업보고서와 반기보고서에 공시하도록 하였다. 기존 계획과 실제 이행현황 간 차이가 큰 경우에는(예: 30% 이상 차이나는 경우) 그 사유를 구체적으로 기재하여야 한다.

▣ 셋째, 상장법인이 자기주식 관련 취득ㆍ보유ㆍ처분 공시를 반복하여 위반하는 경우 가중처벌할 수 있는 근거를 마련하였다.

▣ 현재 상장법인은 자기주식을 취득ㆍ처분하기로 결의하는 경우 목적, 예정금액, 주식 수, 방법, 기간 등을 주요사항보고서로 공시하여야 하며, 기간 내 보유중인 자기주식 수, 취득ㆍ처분 현황 등을 정기보고서(사업보고서, 분ㆍ반기보고서)에서 공시하여야 한다. 또한, 자기주식을 일정규모 이상 보유한 경우 처리계획 등을 사업보고서에 추가로 공시하여야 한다.

▣ 그런데 자기주식을 처분하면서 처분상대방을 누락하거나 중요사항을 미기재하는 등 공시 위반 사례가 발생하고 있으나, 자진정정으로 종결되는 등 제재의 실효성이 부족하다는 지적이 제기되었다.

▣ 이를 개선하기 위해 자기주식 공시 위반시 임원해임권고, 증권발행제한, 과징금, 형벌 등 다양한 제재수단을 적극 활용하고, 공시 위반이 반복되는 경우 가중처벌하여 공시의무 부과의 취지가 실질적으로 달성될 수 있도록 조사업무규정 중 자기주식 공시 제재 관련 조항을 전면 개정한다.

▣ 금융위원회는 “금번 개정안을 통해 상장법인이 자기주식을 특정 주주만을 위한 수단이 아닌 전체주주의 이익을 위한 주주환원 수단으로 인식을 전환하는 계기가 될 것으로 기대한다며 주주가치 제고를 위해 노력하는 기업이 그에 상응하는 평가를 시장 및 투자자로부터 받을 수 있도록 하겠다”고 밝혔다.

▣ 이와 함께 “자기주식 제도개선을 위한 상법 개정안 등 국회 논의에도 적극 참여하여 자기주식 제도가 주주가치 존중 및 기업의 경영자율성을 보장하는 방향으로 개선될 수 있도록 노력하겠다.”고 하였다.

▣ 시행령 개정안, 증권발행공시규정 개정안, 조사업무규정 개정안은 9.26일(금)부터 11.5(수)까지 입법예고 및 규정변경예고를 실시할 예정이며, 이후 규제개혁위원회 심사, 법제처 심사, 차관회의ㆍ국무회의 의결 등의 절차를 거쳐 4분기 중 시행될 예정이다.