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[정부부처 자료] 추천

제목 상장기업 물적분할시 주식매수청구권 도입
기관명 금융위/금감원 작성일자 2022 . 12 . 20
관련링크 상장기업 물적분할시 주식매수청구권 도입

-「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 개정안 국무회의 통과 -

1. 개 요
▣ ’22.12.20일(화) 국무회의에서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 개정안이 의결되었습니다.
* 입법예고(9.5~10.17), 규개위(11.10), 증선위(11.15), 금융위(11.23), 법제처(12.5), 차관회의(12.15)

o 금번 시행령 개정은 지난 9.5일 발표한 「물적분할 자회사 상장 관련 일반주주 권익 제고방안」(국정과제)의 후속조치입니다.

2. 주요내용 및 기대효과
▣ 금년 중 물적분할 자회사 상장 관련 3중 보호장치가 모두 제도화되어 가동됩니다.

o 이를 통해 기업이 일반주주 권익을 충실히 고려하여 물적분할을 추진하고, 지속적으로 제기되어 온 물적분할 관련 일반주주의 피해를 효과적으로 방지할 수 있을 것으로 기대됩니다.

① (공시 강화) 10.18일부터 물적분할을 추진하는 기업은 ‘주요사항보고서’를 통해 물적분할의 목적, 기대효과, 주주보호 방안 및 상장계획 등 구조개편계획을 공시하고 있습니다.
- 일반주주와 투자자가 물적분할과 관련된 충분한 정보를 제공받고, 주주총회ㆍ주식매수청구권 행사 및 투자 등의 의사결정에 활용할 수 있습니다.

② (주식매수청구권 도입) 금번 시행령 개정에 따라 상장기업의 이사회가 물적분할을 결의하는 경우에는, 반대주주에게 주식매수청구권*이 부여됩니다.
* (法 §165-5③) 상장기업 주식매수청구권 행사시 매수가격은 주주-기업간 협의로 결정

→ 협의가 되지 않으면 자본법령상(令 §176-7③) 시장가격 (이사회 결의일 전일부터 과거 2개월, 과거 1개월, 과거 1주일 간 각각 가중평균한 가격을 산술평균) 적용

→ 이에 대해서도 협의가 되지 않는 경우 법원에 매수가격 결정 청구 가능
- 다수의 일반주주가 반대하거나 기업가치 하락을 유발하는 경우에는 물적분할 자체가 어려워짐에 따라, 상장기업은 주주보호방안을 마련해 일반주주를 설득한 경우에만 물적분할 추진이 가능합니다.

③ (상장심사 강화) 9.28일부터 물적분할 자회사가 상장하려는 경우에는 모회사의 일반주주 보호노력을 심사하고 있습니다.
- 또한, 기업이 주주보호방안으로 모회사 주주에 대한 자회사 주식 현물배당을 선택한 경우 모회사 주주의 자회사 주식 처분이 제한되지 않도록 제도도 정비(‘22.12.7일, 상장규정 개정)하였습니다.
- 상장과정에서 공시한 주주보호방안의 이행여부, 주주보호 관련 이슈에 대한 기업들의 대응노력 등을 종합 심사하여, 일반주주 권익보호의 실효성을 담보해 나갈 수 있습니다.


※ 자세한 내용은 첨부파일을 참고하시기 바랍니다.