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벤처기업의 주식매수선택권정관규정사례

제목 벤처기업의 주식매수선택권 정관규정사례(대법원, 2003. 1. 20)

제11조의 2 【주식매수선택권】
① 당회사는 벤처기업육성에 관한 특별조치법 및 증권거래법의 규정에 따라 임직원 및 임직원 이외의 자에게 발행주식총수의 100분의 50 범위내에서 주식매수선택권을 주주총회의 특별결의에 의하여 부여할 수 있다.
② 주식매수선택권을 부여받은 임직원은 회사의 설립과 경영·기술혁신 등에 기여하였거나 기여할 능력을 갖춘 임직원 및 벤처기업육성에 관한 특별조치법시행령의 규정에 의한 임직원 외의 자로 하되 증권거래법시행령 제84조의 6 제1항 규정의 자는 제외한다.
1. 최대주주(증권거래법 규정의 최대주주를 말한다. 이하 같다) 및 그 특수관 계인(증권거래법시행령 규정에 의한 특수 관계인을 말한다. 이하 같다). 다만, 당해 법인의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자(그 임원이 계열회사의 비상근임원인 자를 포함한다.)는 제외한다.
2. 주요주주(증권거래법 규정에 의한 주요주주를 말한다. 이하 같다) 및 그 특수관계인. 다만, 당해 법인의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자(그 임원이 계열회사의 비상근임원인 자를 포함한다)는 제외한다.
③ 주식매수선택권의 부여는 다음 각호의 1에 해당하는 방법에 의한다.
1. 주식매수선택권의 행사가격으로 새로이 신주를 발행하여 교부하거나 자기주식을 교부하는 방법
2. 주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액(행사가격이 시가보다 낮은 경우의 차액을 말한다)을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 방법
④ 제3항 각호의 규정에 의한 주식매수선택권의 행사가격(주식매수선택권을 부여한 후 그 행사가격을 조정하는 경우에도 또한 같다)은 다음 각호의 가액 이상이어야 하며, 제3항 제2호의 규정에 의한 시가는 주식매수선택권의 행사일을 기준으로 제1호 가목의 규정에 의하여 평가한 당해 주식의 시가로 한다.
1. 새로이 주식을 발행하여 교부하는 경우에는 다음 각목의 가액 중 높은 금액
가. 주식매수선택권의 부여일을 기준으로 상속세 및 증여세법시행령 제54조의 규정을 준용하여 평가한 당해 주식의 시가
나. 당해 주식의 권면액
2. 현금 또는 자기주식으로 교부하는 경우에는 제1호 가목의 규정에 의하여 평가한 당해 주식의 시가
⑤ 주식매수선택권의 행사로 교부할 주식(주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 경우에는 그 차액의 산정기준이 되는 주식을 말한다)은 기명식 보통주식으로 한다.
⑥ 주식매수선택권을 부여하는 임직원 등의 수는 재직하는 임직원의 100분의 90을 초과할 수 없고, 임직원 등 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행 주식총수의 100분의 10을 초과할 수 없다.
⑦ 주식매수선택권은 이를 부여하는 주주총회 결의일로부터 2년이 경과한 날로부터 5년 내에 행사할 수 있다.
⑧ 주식매수선택권을 부여받은 자는 제1항의 결의일로부터 2년 이상 재임 또는 재직하여야 행사할 수 있다. 다만, 주식매수선택권을 부여받은 자가 제1항의 결의일로부터 2년 이내에 사망하거나 정년으로 인한 퇴임 또는 퇴직한 경우에는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다.
⑨ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제13조의 규정(신주의 배당기산일)을 준용한다.
⑩ 다음 각호의 1에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.
1. 당해 임직원 등이 주식매수선택권을 부여받은 후 임의로 퇴임하거나, 퇴직한 경우
2. 당해 임직원 등이 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 초래하게 한 경우
3. 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우